| 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 2023年度财务报表上期非标事项 |
| 在本期消除情况的专项说明 |
关于苏州天沃科技股份有限公司2023年度财务报表上期非标事项在本期消除情况的
专项说明
众会字（2024）第01767号
苏州天沃科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）的财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司的资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并于2024年4月26日出具了众会字（2024）第01763号无保留意见的审计报告。我们的审计是按照中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。天沃科技上期财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司的资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月28日出具了众会字（2023）第03373号带持续经营重大不确定性段的保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引-审计类第1号》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，我们对上期非标事项在本期消除情况说明如下：
一、上期审计报告中非标准审计意见的具体内容
1、对“形成保留意见的基础”描述如下：
如财务报表附注“14、其他重要事项”所述，天沃科技于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下达的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至审计报告日，立案调
查尚未有最终结论，我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。
2、对“与持续经营相关的重大不确定性”事项的描述如下：
我们提醒财务报表使用者关注，天沃科技2020、2021及2022年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元，2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%。截至2022年12月31日，累计未分配利润为-527,268.95万元，归属于公司所有者权益-213,850.87万元，已资不抵债。
如财务报表附注“2.2持续经营”所述，公司管理层已制订并采取包括“1、筹划重大资产重组”、“2、争取控股股东财务支持，并加强与银行等金融机构的合作”、“3、避免同业竞争，聚焦主业，强化各业务板块经营规划”等措施改善天沃科技财务状况，但上述措施是否能够顺利实施存在不确定性。上述情况表明存在可能导致对天沃科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
3、对“其他信息”的描述如下：
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就前述保留事项获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定与上述事项相关的其他信息是否存在重大错报。
二、 消除上期非标事项的具体措施
1、保留意见涉及事项的消除
2023年12月28日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号，以下简称“《处罚决定书》”），根据《处罚决定书》所载内容，天沃科技及相关人员存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易等多项违法事实，至此立案调查结果已有最终结论。
天沃科技管理层已根据事先告知书、行政处罚决定书的相关内容对前期财务报表进行了追溯调整，对前期相关会计差错进行更正，并以此为基础，重新编制了2017-2021年度的财务报表及相关附注。在前述工作的基础上，公司编制了公司2023年度报告，包括其他信息。
此外，截至2023年12月31日，中机电力已重组出表，《处罚决定书》中所示资金占用事项已不形成对天沃科技的资金占用余额；对于中机电力对天沃科技的非经营性资金占用事
项，截至2023年12月31日已通过资金偿付、债权债务抵消全部解决。
综合上述情况，公司2022年度报告保留意见所述关于立案调查事项的影响因素（包括对其他信息的影响因素）已经得到消除。
2、与持续经营相关的重大不确定性的消除
天沃科技管理层在2023年内制订并采取包括筹划重大资产重组，争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作，避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。随着上述改善措施的实施，公司2023年归属于公司所有者的净利润为119,834.19万元，扭亏为盈，2023年末归属于公司所有者的净资产为11,427.67万元，实现净资产转正；2023年末资产负债率为95.08%，财务状况已得到改善。但由于公司期末资产负债率仍处于高位，流动性风险依然存在。
为此，公司董事会于编制本年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对公司的持续经营能力进行了评估，并制定了拟采取的改善及应对措施，主要包括：
（1）进一步争取控股股东财务支持，并加强与银行等金融机构的合作
为有效缓解公司未来12个月内面临的短期偿债风险，公司将积极争取控股股东的财务支持，并加强与银行等金融机构的合作。
截至2023年12月31日，控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）已审批同意为公司提供不超过54.23亿元的资金支持。截至期末电气控股已提供的贷款余额为5.57亿元，已提供的担保余额（含安慰函）为31.52亿元，以上直接借款及担保能够极大的缓解公司现阶段面临的债务压力。
此外，公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称”电气财务公司“）签订金融服务协议，开展信贷服务及存款服务，授权金额范围均不超过人民币或等值外币40亿元。截至2023年12月31日，电气财务公司在该协议下，已向公司提供的贷款余额为21.64亿元。
除争取获得控股股东及电气财务公司借款和融资担保等最大限度的财务支持外，公司还积极维护与银行等金融机构的合作关系。报告期内，公司累计实现新增融资约60.91亿元，累计偿还借款本息61.54亿元，银行等金融机构向公司提供的授信总额度为70.66亿元，使用比例为62.43%。当前公司不存在贷款逾期偿还情况，流动性风险整体可控。
（2）避免同业竞争，聚焦主业，强化各业务板块经营规划
公司控股股东电气控股在2022年完成收购公司15.42%股份的过程中，出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，为进一步支持公司的发展，电气控股在本期重大资产重组过程中出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下统称为“承诺函”）。
根据承诺函内容，电气控股及其下属企业将采取有效措施，避免与天沃科技及其下属企业主营业务新增同业竞争。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各下属公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
基于控股股东出具的承诺函，经公司内部决策，由于天沃科技拥有工程设计电力行业乙级资质，本次重大资产重组顺利完成后，天沃科技将基于其业务资质能力，聚焦中小型新型电力系统工程EPC总承包业务，主要为光伏发电工程项目及100MW以内的中小型风力发电工程项目。在此背景下，公司已组建新能源建设专业团队，在新的商业模式下，公司将加强风险控制，提升项目建设效率，稳步开展以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。
此外，本期重大资产重组顺利完成后，公司将通过持续经营改进，提升其他板块业务的经营质量。其中，以张化机为主体的高端装备制造业务，近年来盈利能力和市场占有率持续提升，净资产收益率亦有所提升；以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，正加速推进科研突破和管理提升，其业务模式稳定，营业收入和利润呈增长趋势。公司将稳扎稳打，给予各业务板块充分的资源，继续强化各业务板块经营规划，实现各业务板块营收、利润可持续发展。
综上所述，中机电力剥离出表后，公司高端装备制造业务和国防建设业务均具有较好的可持续发展性，且未来盈利能力和市场占有率将进一步提升，随着天沃科技未来EPC业务的逐步发展，公司财务状况及经营成果也将得到较大改观。
自此，天沃科技持续经营相关的重大不确定性事项的影响已经消除。
三、专项说明使用限制
我们提醒本专项说明的使用者关注，本专项说明仅供天沃科技2023年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国?上海 2024年4月26日