海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款
等金融业务的核查意见
海通证券股份有限公司（简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为苏州天沃科技股份有限公司（简称“天沃科技”“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、财务公司基本情况
公司名称：上海电气集团财务有限责任公司
法定代表人：冯淳林
注册资本：人民币30亿元
股东结构（截至2023年12月末）：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 1 | 上海电气集团股份有限公司 | 74.625% |
| 2 | 上海电气香港有限公司 | 8% |
| 3 | 上海电气控股集团有限公司 | 5% |
| 4 | 上海电气集团香港有限公司 | 4.75% |
| 5 | 上海机电股份有限公司 | 2.625% |
| 6 | 上海汽轮机厂有限公司 | 1.25% |
| 7 | 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 1.25% |
| 8 | 上海锅炉厂有限公司 | 1.25% |
| 9 | 上海电站辅机厂有限公司 | 1.25% |
注：上海电气集团香港有限公司为公司控股股东上海电气控股集团有限公司的全资子公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室财务公司于2023年11月变更了金融许可证，变更调整后的业务范围列示如下：
（1） 吸收成员单位存款；
（2） 办理成员单位贷款；
（3） 办理成员单位票据贴现；
（4） 办理成员单位资金结算与收付；
（5） 提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6） 从事同业拆借；
（7） 办理成员单位票据承兑；
（8） 办理成员单位产品买方信贷；
（9） 从事固定收益类有价证券投资；
（10） 从事套期保值类衍生产品交易；
（11） 国家金融监督管理总局批准的其他业务。
上海电气集团财务有限责任公司成立于1995年12月，是经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构，金融许可证编码：L0040H231000001，统一社会信用代码：91310000132248198F。
二、财务公司内部控制制度的基本情况
（一）控制环境
财务公司根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》以及财务公司章程等有关规定建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”组织架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和高级管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的公司治理结构及激励约束等治理运行机制。财务公司董事会下设风险管理委员会和审计委员会，充分发挥了专业委员会的决策支持和指导作用，进一步保证了财务公司决策的有效性和科学性。财务公司组织架构如下：
（二）风险识别与评估
财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法、操作规程、内控手册，设立了风险合规部和稽核部，对财务公司的业务活动进行全方位的监督和稽核。财务公司建立了较为完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会对财务公司全面风险控制情况进行监督，审阅财务公司风险状况报告，提出完善风险管理和内部控制的意见，并向财务公司董事会汇报。
（三）控制活动
1、结算及资金管理
在结算及资金管理方面，财务公司根据各项监管法规，制定了《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《成员单位账户管理操作规程》《成员单位存款操作规程》《网上金融服务系统操作规程》《印章管理办法》《外部密钥管理操作规程》等业务管理办法和操作规程，有效控制了业务风险。
存款方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。资金结算方面，财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制。资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位登陆资金结算系统提交指令，关键要素无法进行修改，保障成员单位提交的业务指令的完整性。财务公司结算业务的处理设立了顺序递进、责权统一、严密有效的三道监控防线：
结算岗位以双职、双责为基础作为第一道防线，岗位角色授权为第二道防线，稽核部的全面监督为第三道防线。财务公司建立了较为完善的业务审批授权制度，根据业务种类、金额大小、风险级别确定不同结算岗位人员处理业务的权限。资金结算系统支持网上对账功能，支持成员单位账目的即时查询与核对。
2、信贷业务管理
财务公司制定了《法人客户授信管理办法》《授权管理办法》《资产风险分类管理办法》《资产风险分类操作规程》《客户和交易对手主体信用评级操作规程》《贷款业务管理办法》《人民币流动资金贷款操作规程》《并购贷款操作规程》《票据贴现业务操作规程》《人民币担保业务操作规程》《企业征信管理操作规程》《委托贷款操作规程》《银团贷款业务操作规程》《电子商业汇票业务操作规程》《抵押担保操作规程》《贷款承诺类业务操作规程》《信贷业务存续期管理办法》等制度规章，建立了涵盖信贷业务贷前、贷中、贷后全流程的信贷风险控制体系，并严格按照规定的程序和权限审查、审批贷款。
财务公司参考监管最新要求，通过系统开发运用不断提升信贷风险管理水平。财务公司陆续开发评级模型、贸易背景管理系统、贷后管理系统、同业授信管理模块，将信贷业务、信贷风险分析与信息科技有效结合，通过大数据及现代化技术有效监测、评估信贷风险，为信用风险管理提供合理判断依据，严格控制财务公司整体信用风险水平。
（1）授信
财务公司每年对年度授信进行总量控制和结构管理。财务公司每年根据成员单位的融资需求及财务公司资金状况，根据《法人客户授信管理办法》，确立授信规模和授信范围，确保授信总量合理，结构均衡。成员单位授信审批遵循“先
评级、后授信”原则，并需经财务公司信贷业务评审委员会、有权审批人审批同意方可生效。
（2）自营贷款
财务公司对成员单位在授信额度内开展自营贷款业务，自营贷款发放切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。自营贷款审批严格遵守前中后台分离原则，信贷业务经公司金融部发起并完成尽职调查后，报风险合规部进行风险审查，经有权审批人审批同意后方可放款。根据成员单位不同风险水平，对自营贷款要求信用、抵押、质押等不同担保方式，并通过项目资金封闭管理、贷款资金受托支付等资金管理手段控制风险。
（3）票据业务
财务公司开展票据承兑、票据贴现业务。票据承兑业务严控信用风险：一是对出票人作出全方位评估，客观评价出票人的兑付能力和兑付意愿；二是审查票据交易真实性；三是根据出票人的信用级别要求一定的担保措施。票据贴现业务严控操作风险：一是严审票据要素和真伪，注重查询工作；二是严审贴现人资格，确保票据交易真实合理；三是严格审查贴现操作流程，确保系统操作及业务审批合法合规。
（4）担保业务
财务公司将担保视同风险资产进行管理，担保业务根据监管机构指标要求进行总量控制，对外担保一般根据企业的资信情况予以授信额度，授信额度及担保方式均由信贷业务评审委员会、有权审批人审批，确保对外担保业务稳妥安全开展。
（5）中间业务
财务公司开展委托贷款、财务顾问等中间业务，不代垫资金，只收取手续费，不承担任何形式的资金风险。委托贷款业务必须先存后贷，如借款人不能偿还贷款本息，财务公司不承担偿还本息责任。财务顾问业务坚持独立性，不在财务顾问服务中作融资承诺，不出具虚假报告，不支持违法违规要求。
3、投资业务管理
财务公司制定了《资产管理业务管理办法》《投资计划操作规程》《有价证券投资交易对手准入操作规程》《金融同业授信工作操作规程》《基金投资业务
操作规程》《资管产品投资业务操作规程》《投资业务投后管理操作规程》规章制度，建立了涵盖投资业务投前、投中、投后全流程的投资风险控制体系，并严格按照规定的程序和权限审查、审批投资业务。
财务公司根据监管最新要求及时调整投资业务范围，并适应投资业务发展需要，通过系统开发运用不断提升投资风险管理水平。财务公司建有并不断优化金融资产管理系统，具备投资业务审批、资金划拨审批、交易对手控制、业务交易记录、产品估值、财务核算、报表查询等功能。系统已实现投资业务审批全覆盖，并通过数据接口直接获取券商和银行间市场的交易数据等举措，有效降低业务操作风险。
4、结售汇业务控制
财务公司结售汇业务包括代客结售汇和自身结售汇，财务公司制定了《外币兑换业务管理办法》《即期外币兑换业务操作规程》《外汇衍生产品交易业务操作规程》《外汇衍生产品交易业务风险敞口及授权管理操作规程》《外汇衍生产品交易业务风险报告操作规程》《外币兑换业务风险管理操作规程》《外汇衍生产品交易风险控制流程、风险模型及量化管理指标》等制度，用以规范结售汇业务的日常操作。
财务公司外汇业务部受理成员单位的结售汇业务，完成日常外汇即期、衍生品交易业务相应的系统操作，对结售汇业务开展的合规性负责；公司金融部负责成员单位的外汇衍生品业务的授信管理；风险合规部将结售汇业务纳入全面风险管理，负责监控各类结售汇业务是否在限额内开展，并及时提出风险提示，负责对结售汇业务中需要签署的协议合同进行合同评审；财务结算部负责结售汇业务的会计核算和资金清算，承担外汇交易系统中清算员职责；信息管理部承担外汇交易系统中管理员职责，负责外币兑换业务相关系统的管理、维护，保证相关信息系统的安全、高效运作，负责维护财务公司与中国外汇交易中心、外汇管理局等系统的专线连接。
5、信息系统控制
财务公司制定了《信息安全管理办法》《计算机信息系统管理办法》《网络安全管理操作规程》《信息系统运维操作规程》《计算机机房管理办法》《信息系统应急预案》《电子商业汇票系统危机处置预案》《信息系统项目管理办法》
《新一代票据系统（电子商业汇票系统）危机处置预案》等信息技术管理制度。财务公司主要的业务系统有新核心系统、电子商业汇票系统、资产管理系统等。各信息系统功能完善，运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。
6、审计监督
财务公司设立了独立的内部审计部门稽核部，稽核部在财务公司董事会领导下对财务公司内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，定期对内部控制制度执行情况进行监督，并就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。
（四）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度健全，并得以有效执行。在资金管理方面，财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
经查阅财务公司2023年度的财务报表，截至2023年12月31日，财务公司资产总额人民币703.36亿元，负债总额人民币618.87亿元，净资产人民币84.49亿元；2023年全年实现利息收入人民币10.64亿元，利润总额人民币6.85亿元，净利润人民币5.52亿元。
2、管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计制度》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
3、主要监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》等监管相关要求，截至2023年12月末，财务公司的各项监管指标均符合监管要求，具体如下：
| 序号 | 监管指标 | 监管要求 | 财务公司达标情况 |
| 1 | 资本充足率 | ≥10.5% | 达标 |
| 2 | 流动性比率 | ≥25% | 达标 |
| 序号 | 监管指标 | 监管要求 | 财务公司达标情况 |
| 3 | 贷款余额/存款余额与实收资本之和 | ≤80% | 达标 |
| 4 | 集团外负债总额/资本净额 | ≤100% | 达标 |
| 5 | 票据承兑余额/资产总额 | ≤15% | 达标 |
| 6 | 票据承兑余额/存放同业余额 | ≤300% | 达标 |
| 7 | 票据承兑和转贴现总额/资本净额 | ≤100% | 达标 |
| 8 | 承兑汇票保证金余额/存款总额 | ≤10% | 达标 |
| 9 | 投资总额/资本净额 | ≤70% | 达标 |
| 10 | 固定资产净额/资本净额 | ≤20% | 达标 |
| 11 | 拨备覆盖率 | ≥150% | 达标 |
| 12 | 贷款拨备率 | ≥2.5% | 达标 |
四、公司在财务公司的业务开展情况
公司于2022年11月21日与财务公司签署的《金融服务协议》已经公司第四届董事会第五十次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批的程序。根据《金融服务协议》约定，2023年公司在财务公司贷款和授信为不超过人民币或等值外币40亿元。
截至2023年12月31日，公司在财务公司存款余额为0.28亿元、贷款余额为21.64亿元（合并口径），具体2023年度在财务公司的业务开展情况如下：
（一）存款业务
单位：万元
| 每日最高限额 | 存款利率范围 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | 本期收取利息合计 | |
| 存入金额合计 | 取出金额合计 | |||||
| 400,000.00 | 0.35%-1.38% | 14,076.59 | 1,242,234.45 | 1,253,543.84 | 2,767.19 | 169.67 |
（二）贷款业务
单位：万元
| 每日最高限额 | 贷款利率范围 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | 本期支付利息合计 | |
| 取得贷款本金合计 | 偿还贷款本金合计 | |||||
| 400,000.00 | 3.80%-4.29% | 388,933.00 | 440,637.50 | 613,220.50 | 216,350.00 | 14,938.78 |
（三）授信或其他金融业务
单位：万元
| 业务类型 | 总额 | 实际发生额 |
| 授信 | 400,000.00 | 216,350.00 |
五、持续风险评估措施
为保证上市公司在财务公司的资金安全和灵活性，上市公司已建立并更新《天沃科技关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》，通过建立存款风险报告制度，及时取得财务公司定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险，如出现重大风险，立即启动应急处置程序。具体内容详见公司于2022年12月10日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、上市公司对财务公司的风险评估意见
经查阅《苏州天沃科技股份有限公司关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》，上市公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内控健全，资本充足率较高，公司根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司与关联公司之间发生的存、贷款等金融业务风险可控。
七、会计师对公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州天沃科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（众会字（2024）第01766号），其结论为：“我们对汇总表所载资料与我们审计天沃科技2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致”。
八、独立财务顾问意见
经核查，公司与财务公司签订的《金融服务协议》已经公司第四届董事会第五十次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批的程序。截至本核查意见出具日，公司已经制定风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作，相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见》之签章页）
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