苏州天沃科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，苏州天沃科技股份有限公司在控股股东上海电气集团的支持下，进一步明确公司发展战略，持续推进公司科学管理、规范运作年度总目标，确保企业平稳运行。现将2023年度公司董事会的工作汇报如下。
一、公司经营指标情况
2023年度，公司实现营业收入37.71亿元，较上年同期增长5.01%；营业利润10.93亿元，利润总额1.33亿元，归属于上市公司股东的净利润11.98亿元，经营性现金流为净流入2.91亿元。
报告期内，公司通过采取多项持续经营改进措施，进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，2023年在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高的增长水平，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，在市场上有较强的市场竞争力；
2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化，业务模式较为稳定；
3．在电力设计及系统解决方案板块，天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，完善组织建设和流程建设，积极开拓业务订单；
4．公司实施了重大资产重组，剥离了原控股子公司中机电力，并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。
二、报告期董事会日常工作情况
（一）股东大会召开、决议执行情况
报告期内，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年度第三次临时股东大会、2023年度第四次临时股东大会、2023年度第五次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议
事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（二）董事会日常工作
2023年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开13次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届董事会第五十二次会议
| 第四届董事会 第五十二次会议 | 2023.2.9 | 关于补选公司董事及推荐公司董事长的议案 关于聘任高级管理人员的议案 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第五十三次会议 | 2023.2.27 | 关于选举公司第四届董事会董事长的议案 |
| 第四届董事会 第五十四次会议 | 2023.3.17 | 关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案 |
第四届董事会第五十五次会议
| 第四届董事会 第五十五次会议 | 2023.4.26 | 关于公司终止重大资产重组的议案 关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案 通报事项：关于预计无法在法定期限内披露定期报告的情况通报 关于2023年度对外提供担保额度的议案 关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第五十六次会议 | 2023.6.28 | 2022年度总经理工作报告 2022年度董事会工作报告（含独立董事述职报告） 关于调整董事会专门委员会组成的议案 关于2022年度计提资产减值准备的议案 关于公司2022年度财务决算报告的议案 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 关于公司2022年度利润分配预案的议案 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于公司2023年第一季度报告的议案 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案 关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届董事会第五十七次会议
| 第四届董事会 第五十七次会议 | 2023.8.4 | 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第五十八次会议 | 2023.8.28 | 关于公司2023 年半年度报告及摘要的议案 关于调整高级管理人员的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
第四届董事会第五十九次会议
| 第四届董事会 第五十九次会议 | 2023.10.27 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 第四届董事会 第六十次会议 | 2023.11.8 | 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 |
| 第四届董事会第六十一次会议 | 2023.11.20 | 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案 关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 关于公司购买董监高责任险的议案 关于调整独立董事津贴的议案 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案 关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的议案 |
| 第四届董事会 第六十二次会议 | 2023.12.13 | 关于向控股子公司提供借款的议案 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案 |
第四届董事会
| 第四届董事会 | 2023.12.18 | 关于收到债务豁免函暨关联交易的议案 |
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第六十三次会议
| 第六十三次会议 | 关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案的议案 | |
| 第四届董事会 第六十四次会议 | 2023.12.29 | 关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案 关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案 |
（三）董事会各专业委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
1．战略委员会履职情况
董事会下设战略委员会，现由3名董事组成，董事长担任召集人。公司董事会战略委员会一直研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转换方式、调整结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，公司战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会工作制度》等有关规定，年度内共召开1次会议，审议通过了相关议案。
2．审计委员会履职情况
董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名为会计专业人士的独立董事担任召集人。
（1）日常工作
审计委员会按照《董事会审计委员会工作制度》规范运作，定期召开会议，审议审计风控部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现公司内部控制等方面的重大问题。
（2）召开会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了13次会议，审议了公司的定期报告、审计风控部工作报告等议案，并将相关议案形成决议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会成员严格按照2023年度审计工作时间安排表对年度审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司2023年度审计报告。
3．薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》开展工作，共召开了2次会议，审议通过了相关议案。
4．提名委员会履职情况
董事会提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》开展工作，共召开了2次会议，审议通过了相关议案。
三、报告期内的主要经营工作
1．进一步聚焦主业，明确公司发展战略
公司围绕高质量发展要求，结合上海电气集团战略管理规划和天沃科技有关规定，进一步明确天沃科技发展战略规划工作的实施方案。公司组织各子公司和业务板块成立发展战略编制工作组，保证编制工作按计划稳步实施，已完成张化机、红旗船厂及电力设计及系统解决方案板块2023-2028年战略规划的初稿编制工作和对标公司、对标竞品的分析工作。同时，公司根据各板块实际情况，结合管理层的指导意见，编制了天沃科技2023-2028年战略规划。公司以高端化、智能化和绿色化为战略发展方向，聚焦三大主业板块，通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术路径、产业链价值、竞争态势等方面的发展变化趋势，结合企业自身发展状况，进一步明确公司发展定位。
在电力设计及系统解决方案业务领域，公司将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务以及中小型能源工程项目的总承包业务。
在高端装备制造业务领域，公司将继续充分利用张化机在能源和石油化工行业中非标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势，充分发挥高质量和低成本的竞争优势，继续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规
格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时，公司将加快推进从传统石化能源产业向低碳高端产业的转型，聚焦国家战略，积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。
在国防建设业务领域，公司将继续充分利用子公司红旗船厂拥有的齐备高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设装备相关业务，成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时，公司将积极拓展国防建设领域相关产品的研制，不断提升公司在国防建设领域的影响力。2．完善公司内控制度，提升上市公司合规性，持续提升公司风险防范能力和运营质量
（1）内控管理。公司内控管理树立以“科学管理、规范运作”为宗旨的工作目标，围绕“控制增量风险，化解存量风险”的思路配合业务开展各项风险管控工作。公司秉承“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的总体指导原则，结合《内部控制手册》对公司现行所有制度及流程重新进行梳理，自上而下累计梳理相关内控管理制度442项，累计梳理相关一级流程34个、二级流程150个、三级流程406个，后续将逐步废弃已不适用当前情况的制度流程。对于职能或业务发生变化及新增的业务，公司将重新修订或新建制度及流程后进行发布。通过对这些制度与流程的梳理，公司为企业内控管理提供了支撑性操作细则。2023年，公司按年度审计工作计划稳步开展内部审计工作，全年完成了10家单位的内控评审工作，实现了下属单位内控评审全覆盖。
（2）风险管控。公司发布了《风险管理办法》，并建立健全了风控合规体系。公司现已根据管理办法对风险事项形成了自下而上的定时及即时上报机制，每月要求各相关部门及下属公司就各自职责范围内的风险事项进行排查更新，并就相应风险应对措施研究不同的处理方案并进行上报。对于风险事项，公司要求一经发现即以专题专项形式上报。这一机制的形成，提高了公司风险发现、防范和处理的能力，促进了公司生产经营的安全稳健运行。
（3）公司治理。公司完成了下属子公司股权及董监高情况的梳理及调整。通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，公司确保各治理主体分工明确、权责清晰，建立了适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度，强化
各项决策的合规性、透明度和科学性。公司将紧紧把握“两个一以贯之”，发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。3．加强安全生产管理2023年，公司认真落实发展要安全的理念和要求，持续推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，落实全员安全生产责任制，全面完成了2023年安环管理任务。公司全年未发生轻伤以上事故，无有责交通死亡事故，无直接经济损失100万以上的火灾事故，未发生具有严重社会影响的环境污染事件，无食物中毒事件，无新发职业病病例，无安全生产、环境保护、职业卫生违法事件。
根据天沃科技2023年EHS检查计划，公司共组织专项安环检查47家次（其中领导带队检查15家次），共发现隐患177条（其中重大隐患0条），已整改177条，全部完成整改闭环。
专项整治方面，公司下发了《天沃科技关于开展管理人员安全生产持证培训的专项方案》《天沃科技关于开展生产作业现场安全生产依法持证上岗专项整治行动的方案》《天沃科技关于开展生产现场危险作业专项整治行动的方案》等3个专项整治方案，并已经启动专项活动。
公司下属企业张化机委托第三方机构中港金邦策划设计了《张化机(苏州)重装有限公司安全文化与安全风控品牌工程》项目，上半年完成了调研诊断、研究指导层级领导安全职权清单和职权下责任清单建设、研究创建安全生产“党政同责、一岗双责、失职追责”落地指导方案。班组安全管理规范化建设方面，张化机创建班组管理“1书2卡1本1表”模式，建立班组管理规范；实施标准化班组建设，建立班组排班会规范，事先班组标准化排班；建立班组隐患排查规范，实施班组规范化隐患排查治理；建立班组教育培训管理规范，实施班组规范化教育培训，并完成了厂区道路标线规范化建设。
4. 加强科技创新管理
（1）在科技发展规划领域，公司编制完成《天沃科技2023-2025三年科技行动计划》，内容涵盖了三大板块相关的政策与市场、技术发展趋势、三年科技行动计划、保障措施等四大方面。
（2）在科研项目管理领域，公司定期对当年科研项目及科研预算执行情况进行跟踪，组织完成年中科研项目调整与半年度决算、科研资料收集等相关管理工作，并按月做好科研投入归集管理工作，保障研发投入率等重要指标满足要求。
（3）在科技成果管理领域，公司按照年初制定的研发计划，对科研项目研发过程中产生的创新点，及时申请专利保护。公司全年共申请发明专利21项，实用新型专利20项；并取得11项发明专利授权。
（4）在新产品研发领域，2023年公司继续加大新产品研发创新力度并取得积极成果。
5．实施重大资产重组
2023年6月28日，公司与电气控股签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有中机电力80.00%股权；
2023年11月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议及第四届监事会第四十四次会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。公司拟向上海恒电出售其持有的中机电力80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价。交易对价为1元人民币；
2023年12月18日，公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
6．配合证监会立案调查
上市公司于2023年4月27日收到中国证监会下达的《立案告知书》（证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司积极配合证监会的立案调查工作。
2023年10月25日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号）（以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。
2023年12月，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号），对相关当事人作出责令改正、给予警告、罚款等处罚决定。公司已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款。
四、公司未来的发展思路与规划
1．稳定上市公司地位，提升经济运行质量
（1）坚持高质量发展，多措并举提质增效
公司持续推进“降低有息负债、降低应收存货、降低成本费用、提升主业盈利水平”专项工作，进一步完善效能指标体系，科学制定各子公司绩效任务目标，坚持目标导向、问题导向，强化考核激励，引导各子公司提升经营质量。
（2）进一步加大市场开拓
在高端装备制造板块，公司将在老赛道提高合同质量，有舍有得；在新赛道加速结构调整升级。公司将大力进行产品结构调整，进一步提升高附加值、高技术含量产品的结构比重，增强产品核心竞争力，并大力承接高质量合同。
（3）“双轮驱动”提质增效
在国防建设板块，公司将按照国防建设和民用产品“双轮驱动”的发展规划，主要在装备与工装、场地、人员、生产组织优化、资金、降本增效六个方面持续推进，高效履约项目订单；推进“专精特新” 工作，赋能公司高质量发展。
（4）发挥优势聚焦重点
在电力设计及系统解决方案业务板块，公司将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业务。
2．提升能力，保障公司可持续发展
（1）提升公司战略发展规划能力。
公司将以高端化、智能化和绿色化为战略方向，聚焦三大主业板块，通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术趋势、产业链价值、竞争态势等，结合企业自身发展状况，进一步明确公司发展定位，制定符合企业高质量发展的战略规划。
（2）提升公司治理能力。
公司将通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，确保各治理主体分工明确、权责清晰；建立健全适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度，强化各项决策的合规性、透明度和科学性；进一步加强把握“两个一以贯之”，
发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
（3）推进组织管理变革。
公司将根据完善法人治理结构和优化生产模式要求，推进组织和管理变革，改善和提高组织效能，适应新的发展战略要求；不断完善人力资源管理体系，建立有效的员工激励机制和培育机制，集聚高素质的干部队伍和专业的人才队伍，实现人力资源的可持续发展；重视组织文化塑造，营造积极向上的工作氛围，外部展现高效精干的企业形象，不断提升企业软实力。
（4）推动ESG融入经营管理。
公司将ESG（环境、社会和公司治理）理念融入公司发展战略，推动ESG融入公司经营管理全过程。公司高度重视生产安全、职工健康和环境保护，持续履行必要的社会责任，力争成为受客户尊重的公司，并获得更多的市场机会。
3．进一步处理风险事项，保障企业经营
公司进一步完善规范治理体系和加强内控体系建设，持续健全业务管理规范，严禁投资及经营活动脱离主业、脱离能力、脱离管理。加强风险预测预警和及时纠偏能力，关口前移、预防为主，落实风险的源头管理、闭环管理和刚性管理，严守规范经营底线，确保经营风险可控。
公司将严格按照制定的“三个一批”改革调整三年计划实施方案，清理与公司三大主业关联度低、竞争力较弱或丧失自我发展和修复能力的控股、参股企业。通过进一步聚焦主责主业，优化公司产业结构，降低投资风险，集中公司优势资源进一步支持核心主营业务提升市场竞争能力。
2023年对天沃科技来说是机遇和挑战并存的一年。公司虽然已实施了重大资产重组，但未来发展依然任重道远。公司要进一步立足于高质量发展的总体目标，通过内部改革进一步做强、做优、做实上市公司业务，努力实现2024年各项工作目标，打造天沃科技稳健发展的新局面。
本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2024年4月26日