苏州天沃科技股份有限公司
2023年年度股东大会文件
中国·苏州二零二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会议事规则 ...... 5
2023年度董事会工作报告 ...... 6
2023年度监事会工作报告 ...... 37
2023年度财务决算报告 ...... 42
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 48
关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 49
关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 50
关于2024年度对外提供担保额度的议案 ...... 51
关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 ...... 55
关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 ...... 60关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案 ......... 64关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案 ...... 68
关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 72
关于补选非执行董事的议案 ...... 74
关于补选独立董事的议案 ...... 77
关于补选非职工代表监事的议案 ...... 80
苏州天沃科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月20日14:00会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号会议主持者：董事长易晓荣先生会议参加者：董事、监事、高级管理人员会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师会议议程：
一、工作人员宣读股东大会议事规则；
二、大会正式开始；
三、大会主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东大会的各项议案：
议案一 2023年度董事会工作报告议案二 2023年度监事会工作报告议案三 公司2023年度财务决算报告议案四 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案议案五 关于公司2023年度利润分配预案的议案议案六 关于公司2023年年度报告及摘要的议案议案七 关于2024年度对外提供担保额度的议案议案八 关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案议案九 关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案议案十 关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案
议案十一 关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案议案十二 关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案议案十三 关于补选非执行董事的议案议案十四 关于补选独立董事的议案
议案十五 关于补选非职工代表监事的议案
六、股东发言及交流；
七、推举现场投票监票人、计票人；
八、投票、计票环节及等待网络投票结果；
1.宣读表决注意事项；
2.填写表决票、投票；
3.工作人员检票及计票。
九、大会闭幕。
苏州天沃科技股份有限公司2023年年度股东大会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》【证监会公告（2022）13号】的有关精神，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立会议秘书处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东大会发言登记及股东意见征询表》。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不超过五分钟，发言不超过一次。
五、本次大会所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体投票参见《2023年年度股东大会表决注意事项》。
六、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
2023年度董事会工作报告
（议案一）
各位股东：
2023年，苏州天沃科技股份有限公司在控股股东上海电气集团的支持下，进一步明确公司发展战略，持续推进公司科学管理、规范运作年度总目标，确保企业平稳运行。现将2023年度公司董事会的工作汇报如下。
一、公司经营指标情况
2023年度，公司实现营业收入37.71亿元，较上年同期增长5.01%；营业利润10.93亿元，利润总额1.33亿元，归属于上市公司股东的净利润11.98亿元，经营性现金流为净流入2.91亿元。
报告期内，公司通过采取多项持续经营改进措施，进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，2023年在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高的增长水平，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，在市场上有较强的市场竞争力；
2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化，业务模式较为稳定；
3．在电力设计及系统解决方案板块，天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，完善组织建设和流程建设，积极开拓业务订单；
4．公司实施了重大资产重组，剥离了原控股子公司中机电力，并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。
二、报告期董事会日常工作情况
（一）股东大会召开、决议执行情况
报告期内，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年度第三次临时股东大会、2023年度第四次临时股东大会、2023年度第五次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议
事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（二）董事会日常工作
2023年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开13次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届董事会第五十二次会议
| 第四届董事会 第五十二次会议 | 2023.2.9 | 关于补选公司董事及推荐公司董事长的议案 关于聘任高级管理人员的议案 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第五十三次会议 | 2023.2.27 | 关于选举公司第四届董事会董事长的议案 |
| 第四届董事会 第五十四次会议 | 2023.3.17 | 关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案 |
第四届董事会第五十五次会议
| 第四届董事会 第五十五次会议 | 2023.4.26 | 关于公司终止重大资产重组的议案 关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案 通报事项：关于预计无法在法定期限内披露定期报告的情况通报 关于2023年度对外提供担保额度的议案 关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第五十六次会议 | 2023.6.28 | 2022年度总经理工作报告 2022年度董事会工作报告（含独立董事述职报告） 关于调整董事会专门委员会组成的议案 关于2022年度计提资产减值准备的议案 关于公司2022年度财务决算报告的议案 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 关于公司2022年度利润分配预案的议案 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于公司2023年第一季度报告的议案 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案 关于召开2022年年度股东大会的议案 |
董事会届次
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届董事会第五十七次会议
| 第四届董事会 第五十七次会议 | 2023.8.4 | 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第五十八次会议 | 2023.8.28 | 关于公司2023年半年度报告及摘要的议案 关于调整高级管理人员的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
第四届董事会第五十九次会议
| 第四届董事会 第五十九次会议 | 2023.10.27 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 第四届董事会 第六十次会议 | 2023.11.8 | 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 |
| 第四届董事会第六十一次会议 | 2023.11.20 | 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案 关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 关于公司购买董监高责任险的议案 关于调整独立董事津贴的议案 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案 关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的议案 |
| 第四届董事会 第六十二次会议 | 2023.12.13 | 关于向控股子公司提供借款的议案 关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 |
第四届董事会
| 第四届董事会 | 2023.12.18 | 关于收到债务豁免函暨关联交易的议案 |
董事会届次
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第六十三次会议
| 第六十三次会议 | 关于2023年第五次临时股东大会增加临时提案的议案 | |
| 第四届董事会 第六十四次会议 | 2023.12.29 | 关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案 关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案 |
（三）董事会各专业委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
1．战略委员会履职情况
董事会下设战略委员会，现由3名董事组成，董事长担任召集人。公司董事会战略委员会一直研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转换方式、调整结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，公司战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会工作制度》等有关规定，年度内共召开1次会议，审议通过了相关议案。
2．审计委员会履职情况
董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名为会计专业人士的独立董事担任召集人。
（1）日常工作
审计委员会按照《董事会审计委员会工作制度》规范运作，定期召开会议，审议审计风控部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现公司内部控制等方面的重大问题。
（2）召开会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了13次会议，审议了公司的定期报告、审计风控部工作报告等议案，并将相关议案形成决议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会成员严格按照2023年度审计工作时间安排表对年度审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司2023年度审计报告。
3．薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》开展工作，共召开了2次会议，审议通过了相关议案。
4．提名委员会履职情况
董事会提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》开展工作，共召开了2次会议，审议通过了相关议案。
三、报告期内的主要经营工作
1．进一步聚焦主业，明确公司发展战略
公司围绕高质量发展要求，结合上海电气集团战略管理规划和天沃科技有关规定，进一步明确天沃科技发展战略规划工作的实施方案。公司组织各子公司和业务板块成立发展战略编制工作组，保证编制工作按计划稳步实施，已完成张化机、红旗船厂及电力设计及系统解决方案板块2023-2028年战略规划的初稿编制工作和对标公司、对标竞品的分析工作。同时，公司根据各板块实际情况，结合管理层的指导意见，编制了天沃科技2023-2028年战略规划。公司以高端化、智能化和绿色化为战略发展方向，聚焦三大主业板块，通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术路径、产业链价值、竞争态势等方面的发展变化趋势，结合企业自身发展状况，进一步明确公司发展定位。
在电力设计及系统解决方案业务领域，公司将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务以及中小型能源工程项目的总承包业务。
在高端装备制造业务领域，公司将继续充分利用张化机在能源和石油化工行业中非标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势，充分发挥高质量和低成本的竞争优势，继续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规
格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时，公司将加快推进从传统石化能源产业向低碳高端产业的转型，聚焦国家战略，积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。
在国防建设业务领域，公司将继续充分利用子公司红旗船厂拥有的齐备高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设装备相关业务，成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时，公司将积极拓展国防建设领域相关产品的研制，不断提升公司在国防建设领域的影响力。2．完善公司内控制度，提升上市公司合规性，持续提升公司风险防范能力和运营质量
（1）内控管理。公司内控管理树立以“科学管理、规范运作”为宗旨的工作目标，围绕“控制增量风险，化解存量风险”的思路配合业务开展各项风险管控工作。公司秉承“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的总体指导原则，结合《内部控制手册》对公司现行所有制度及流程重新进行梳理，自上而下累计梳理相关内控管理制度442项，累计梳理相关一级流程34个、二级流程150个、三级流程406个，后续将逐步废弃已不适用当前情况的制度流程。对于职能或业务发生变化及新增的业务，公司将重新修订或新建制度及流程后进行发布。通过对这些制度与流程的梳理，公司为企业内控管理提供了支撑性操作细则。2023年，公司按年度审计工作计划稳步开展内部审计工作，全年完成了10家单位的内控评审工作，实现了下属单位内控评审全覆盖。
（2）风险管控。公司发布了《风险管理办法》，并建立健全了风控合规体系。公司现已根据管理办法对风险事项形成了自下而上的定时及即时上报机制，每月要求各相关部门及下属公司就各自职责范围内的风险事项进行排查更新，并就相应风险应对措施研究不同的处理方案并进行上报。对于风险事项，公司要求一经发现即以专题专项形式上报。这一机制的形成，提高了公司风险发现、防范和处理的能力，促进了公司生产经营的安全稳健运行。
（3）公司治理。公司完成了下属子公司股权及董监高情况的梳理及调整。通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，公司确保各治理主体分工明确、权责清晰，建立了适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度，强化
各项决策的合规性、透明度和科学性。公司将紧紧把握“两个一以贯之”，发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。3．加强安全生产管理2023年，公司认真落实发展要安全的理念和要求，持续推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，落实全员安全生产责任制，全面完成了2023年安环管理任务。公司全年未发生轻伤以上事故，无有责交通死亡事故，无直接经济损失100万以上的火灾事故，未发生具有严重社会影响的环境污染事件，无食物中毒事件，无新发职业病病例，无安全生产、环境保护、职业卫生违法事件。
根据天沃科技2023年EHS检查计划，公司共组织专项安环检查47家次（其中领导带队检查15家次），共发现隐患177条（其中重大隐患0条），已整改177条，全部完成整改闭环。专项整治方面，公司下发了《天沃科技关于开展管理人员安全生产持证培训的专项方案》《天沃科技关于开展生产作业现场安全生产依法持证上岗专项整治行动的方案》《天沃科技关于开展生产现场危险作业专项整治行动的方案》等3个专项整治方案，并已经启动专项活动。
公司下属企业张化机委托第三方机构中港金邦策划设计了《张化机(苏州)重装有限公司安全文化与安全风控品牌工程》项目，上半年完成了调研诊断、研究指导层级领导安全职权清单和职权下责任清单建设、研究创建安全生产“党政同责、一岗双责、失职追责”落地指导方案。班组安全管理规范化建设方面，张化机创建班组管理“1书2卡1本1表”模式，建立班组管理规范；实施标准化班组建设，建立班组排班会规范，事先班组标准化排班；建立班组隐患排查规范，实施班组规范化隐患排查治理；建立班组教育培训管理规范，实施班组规范化教育培训，并完成了厂区道路标线规范化建设。
4.加强科技创新管理
（1）在科技发展规划领域，公司编制完成《天沃科技2023-2025三年科技行动计划》，内容涵盖了三大板块相关的政策与市场、技术发展趋势、三年科技行动计划、保障措施等四大方面。
（2）在科研项目管理领域，公司定期对当年科研项目及科研预算执行情况进行跟踪，组织完成年中科研项目调整与半年度决算、科研资料收集等相关管理工作，并按月做好科研投入归集管理工作，保障研发投入率等重要指标满足要求。
（3）在科技成果管理领域，公司按照年初制定的研发计划，对科研项目研发过程中产生的创新点，及时申请专利保护。公司全年共申请发明专利21项，实用新型专利20项；并取得11项发明专利授权。
（4）在新产品研发领域，2023年公司继续加大新产品研发创新力度并取得积极成果。
5．实施重大资产重组
2023年6月28日，公司与电气控股签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有中机电力80.00%股权；
2023年11月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议及第四届监事会第四十四次会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。公司拟向上海恒电出售其持有的中机电力80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价。交易对价为1元人民币；
2023年12月18日，公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
6．配合证监会立案调查
上市公司于2023年4月27日收到中国证监会下达的《立案告知书》（证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司积极配合证监会的立案调查工作。
2023年10月25日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号）（以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。
2023年12月，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号），对相关当事人作出责令改正、给予警告、罚款等处罚决定。公司已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款。
四、公司未来的发展思路与规划
1．稳定上市公司地位，提升经济运行质量
（1）坚持高质量发展，多措并举提质增效
公司持续推进“降低有息负债、降低应收存货、降低成本费用、提升主业盈利水平”专项工作，进一步完善效能指标体系，科学制定各子公司绩效任务目标，坚持目标导向、问题导向，强化考核激励，引导各子公司提升经营质量。
（2）进一步加大市场开拓
在高端装备制造板块，公司将在老赛道提高合同质量，有舍有得；在新赛道加速结构调整升级。公司将大力进行产品结构调整，进一步提升高附加值、高技术含量产品的结构比重，增强产品核心竞争力，并大力承接高质量合同。
（3）“双轮驱动”提质增效
在国防建设板块，公司将按照国防建设和民用产品“双轮驱动”的发展规划，主要在装备与工装、场地、人员、生产组织优化、资金、降本增效六个方面持续推进，高效履约项目订单；推进“专精特新”工作，赋能公司高质量发展。
（4）发挥优势聚焦重点
在电力设计及系统解决方案业务板块，公司将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业务。
2．提升能力，保障公司可持续发展
（1）提升公司战略发展规划能力。
公司将以高端化、智能化和绿色化为战略方向，聚焦三大主业板块，通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术趋势、产业链价值、竞争态势等，结合企业自身发展状况，进一步明确公司发展定位，制定符合企业高质量发展的战略规划。
（2）提升公司治理能力。
公司将通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，确保各治理主体分工明确、权责清晰；建立健全适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度，强化各项决策的合规性、透明度和科学性；进一步加强把握“两个一以贯之”，
发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
（3）推进组织管理变革。
公司将根据完善法人治理结构和优化生产模式要求，推进组织和管理变革，改善和提高组织效能，适应新的发展战略要求；不断完善人力资源管理体系，建立有效的员工激励机制和培育机制，集聚高素质的干部队伍和专业的人才队伍，实现人力资源的可持续发展；重视组织文化塑造，营造积极向上的工作氛围，外部展现高效精干的企业形象，不断提升企业软实力。
（4）推动ESG融入经营管理。
公司将ESG（环境、社会和公司治理）理念融入公司发展战略，推动ESG融入公司经营管理全过程。公司高度重视生产安全、职工健康和环境保护，持续履行必要的社会责任，力争成为受客户尊重的公司，并获得更多的市场机会。
3．进一步处理风险事项，保障企业经营
公司进一步完善规范治理体系和加强内控体系建设，持续健全业务管理规范，严禁投资及经营活动脱离主业、脱离能力、脱离管理。加强风险预测预警和及时纠偏能力，关口前移、预防为主，落实风险的源头管理、闭环管理和刚性管理，严守规范经营底线，确保经营风险可控。
公司将严格按照制定的“三个一批”改革调整三年计划实施方案，清理与公司三大主业关联度低、竞争力较弱或丧失自我发展和修复能力的控股、参股企业。通过进一步聚焦主责主业，优化公司产业结构，降低投资风险，集中公司优势资源进一步支持核心主营业务提升市场竞争能力。
2023年对天沃科技来说是机遇和挑战并存的一年。公司虽然已实施了重大资产重组，但未来发展依然任重道远。公司要进一步立足于高质量发展的总体目标，通过内部改革进一步做强、做优、做实上市公司业务，努力实现2024年各项工作目标，打造天沃科技稳健发展的新局面。
以上议案，请各位股东审议。
2023年度独立董事述职报告（石桂峰）各位股东：
本人石桂峰作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2023年度出席公司会议的情况
2023年，公司共召开董事会会议13次，本年应出席会议13次，亲自出席13次，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人对公司2023年度各次董事会有关事项提出以下异议：
（一）第四届董事会第五十六次会议
1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表
中，2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对应的2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，本人无法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
因此，本人投票反对如下议案：
《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司 2023 年第一季度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。同时，上述《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》等 4 个议案需要公司股东大会审议。因已投票反对上述 4 个议案，本人亦不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并投票反对如下议案：
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
（二）第四届董事会第五十八次会议
鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2023 年半年度财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
鉴于公司 2023 年半年度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》。
（三）第四届董事会第五十九次会议
鉴于公司 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在 37 个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致 2017 年至 2021 年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司 2023 年三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对 2023 年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
二、发表事前认可和独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
1．在2023年2月9日召开的第四届董事会第五十二次会议上对《关于补选公司董事及推荐董事长的议案》及《关于聘任高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
2．在2023年3月17日召开的第四届董事会第五十四次会议上对《关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了同意的独立意见。
3．在2023年4月26日召开的第四届董事会第五十五次会议上对《关于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案》《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见；对《关于2023年度对外提供担保额度的议案》《关于 2023 年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》发表了同意的独立意见。
4．在2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议上对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》发表了反对的独立意见，对《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。5．在2023年8月4日召开的第四届董事会第五十七次会议上对《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。6．在2023年8月28日召开的第四届董事会第五十八次会议上对《关于调整高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。7．在2023年11月8日召开的第四届董事会第六十次会议上对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》发表了同意的独立意见。
8．在2023年11月20日召开的第四届董事会第六十一次会议上对本次董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项及《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
9．在2023年12月18日召开的第四届董事会第六十三次会议上对《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
10．在2023年12月29日召开的第四届董事会第六十四次会议上对《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》发表了同意的独立意见。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以微信、电话、邮件、现场会议等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切
的沟通和联系。在2023年度以及截至本述职报告披露日，本人通过邮件与公司管理层以及全体董事进行沟通三十余次。本人前往张化机（苏州）重装有限公司和无锡红旗船厂有限公司等控股子公司进行实地调研，与控股子公司的管理层进行了交流座谈，听取公司对于玉门鑫能光热第一电力有限公司的50MW二次反射塔式光热发电项目的最近进展汇报，根据调研情况，及时以审计委员会和独立董事的名义向董事会以及公司管理层书面提出管理建议。
2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交审计委员会、董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的审计委员会和董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。2024年截至本述职报告披露日，审计委员会就2023年年报、2024年第一季度报告披露等事项召开了五次会议，同时本人与年审会计师事务所、评估师事务所、公司财务部、监管机构等进行了多次沟通，本人作为审计委员会主任委员和独立董事督促公司在投资者诉讼、资产减值、信用减值、持续经营等方面更加稳健和扎实地推进2023年年报、2024年第一季度报告披露工作。3．持续关注公司信息披露工作，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。在2022年年报和2023年1季报延期披露的事项上，本人多次督促公司按期披露，并通过邮件、电话、微信等多种方式提醒公司管理层和全体董事，通过邮件向公司管理层和全体董事提出关于公司财务指标的询问意见。在审计委员会和董事会的会议中，本人就终止重大资产重组带来的影响，无法按期披露2022年年报事项，提出了诸多质询和意见，针对公司管理层拟向董事会通报的定期报告延期披露事项提出明确反对意见。本人在得知可能延期披露的第一时间，通过邮件向江苏证监局和深圳证券交易所进行报告，同时本人积极关注深圳证券交易所的关注函，督促公司真实披露和及时回复，督促公司在2个月期限内尽早披露2022年年报和2023年1季度报告。最后本人在审议2022年年报和2023年1季度报告的审计委员会以及董事会上对相关事项投了反对票。
四、日常工作情况
1．作为公司独立董事，本人2023年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
2．作为审计委员会召集人，2023年度本人按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，积极引导公司建立合理有效的内部控制制度，并带领审计委员会认真履行职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制等重大事项进行核查，发表独立意见；作为薪酬与考核委员会召集人，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。
五、培训和学习
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4．2023 年 6 月 21日，本人因在年报按期披露等重大事项上无法与公司达成一致，认为难以履行独立董事的职责，辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务；由于辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》相关规定，本人在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事。在提交辞
职报告至本述职报告披露日，本人仍然认真忠实履职独立董事以及在董事会相关专门委员会中的相应职责。
作为公司的独立董事，2023年以及截止到本述职报告披露日，本人忠实地地行使独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司发展提出了很多有建设性、针对性的建议，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司持续、稳定、健康的发展并维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：石桂峰
2023年度独立董事述职报告（孙剑非）
各位股东：
本人孙剑非作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2023年度出席公司会议的情况
2023年，公司共召开董事会会议13次，本年应出席会议13次，本人出席13次，认真地履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度。每次董事会前，积极主动地获取会议相关资料和信息，认真仔细地审阅公司各项议案和定期报告。日常履职的过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人对公司2023年度各次董事会有关事项提出以下异议：
（一）第四届董事会第五十六次会议
1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试
表中，2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对应的2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，本人无法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。因此，本人投票反对如下议案：
《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司 2023 年第一季度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。同时，上述《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》等 4 个议案需要公司股东大会审议。因已投票反对上述 4 个议案，本人亦不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并投票反对如下议案：
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
（二）第四届董事会第五十八次会议
鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2023年半年度财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成
的影响。鉴于公司 2023 年半年度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》。
（三）第四届董事会第五十九次会议
鉴于公司 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在 37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致 2017 年至 2021年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司 2023 年三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对 2023 年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
（四）第四届董事会第六十次会议
公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2020 年 5 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017年至 2019 年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的 2020 年度及 2021 年度财务报表，2022 年度、2023 年半年度及2023 年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。
综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
（五）第四届董事会第六十四次会议
就本次提交董事会审议的会计更正相关审计报告，本人认为：就前述事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益；本次资产减值测试事项符合《企业会计准
则第 8 号——资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有利依据。另外，本人自 2020 年 5 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017年至2019 年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权，对基于上述年份财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权；对公司追溯调整后的 2020 年度及 2021 年度财务报表补充出具的审计报告，本人表示同意。
综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：
《关于 2017 至 2021 年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》；《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》。
二、发表事前认可和独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
1．在2023年2月9日召开的第四届董事会第五十二次会议上对《关于补选公司董事及推荐董事长的议案》及《关于聘任高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
2．在2023年3月17日召开的第四届董事会第五十四次会议上对《关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了同意的独立意见。
3．在2023年4月26日召开的第四届董事会第五十五次会议上对《关于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案》《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见；对《关于2023年度对外提供担保额度的议案》《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
4．在2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议上对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》发表了反对的独立意见；对《关于公司2022年度内部控制自本人评价报告的议案》《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。5．在2023年8月4日召开的第四届董事会第五十七次会议上对《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。6．在2023年8月28日召开的第四届董事会第五十八次会议上对《关于调整高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
7．在2023年11月8日召开的第四届董事会第六十次会议上对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》发表了部分弃权的独立意见。
8．在2023年11月20日召开的第四届董事会第六十一次会议上对本次董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项及《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
9．在2023年12月18日召开的第四届董事会第六十三次会议上对《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
10．在2023年12月29日召开的第四届董事会第六十四次会议上对《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》发表了部分弃权的独立意见。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入地了解公
司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并通过电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3．持续关注公司信息披露工作，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，积极促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
四、日常工作情况
1．作为公司独立董事，本人2023年度本着勤勉务实，履职尽责的原则，积极履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。在2023年年度报告发布前，本人与公司其他独立董事及部分董事成员于2024年3月7日到8日，亲自前往天沃科技的子公司张化机（苏州）重装有限公司与无锡红旗船厂有限公司进行实地调研，分别与以上两家子公司的管理层进行了交流座谈，实地考察两家子公司的生产经营情况。
2．作为审计委员会委员，听取并检查公司财务工作的情况；作为提名委员会委员，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选。任职期内，多次与审计委员会主席石桂峰独立董事对公司的财务和内控情况进行了充分地讨论和沟通，并向公司提出改进建议。
五、培训和学习
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人始终认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加公司组织的相关业务学习活动，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，从而加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2024年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：孙剑非
2023年度独立董事述职报告（陶海荣）
各位股东：
本人陶海荣作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2023年度出席公司会议的情况
2023年，公司共召开董事会会议13次，本年应出席会议13次，亲自出席13次，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。
本人对公司2023年度各次董事会有关事项提出以下异议：
（一）第四届董事会第五十六次会议
1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试表
中，2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中对应的2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅 1 年的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，本人无法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
因此，本人投票反对如下议案：
《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司 2023 年第一季度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。同时，上述《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》等 4 个议案需要公司股东大会审议。因已投票反对上述 4 个议案，本人亦不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并投票反对如下议案：
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
（二）第四届董事会第五十八次会议
鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2023 年半年度财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
鉴于公司 2023 年半年度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》。
（三）第四届董事会第五十九次会议
鉴于公司 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在 37 个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致 2017 年至 2021 年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司 2023 年三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对 2023 年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。本人投票反对如下议案：
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
（四）第四届董事会第六十次会议
公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。故本人同意本次会计差错更正事项。另外，本人自2021年 4 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至 2020年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表发表弃权的独立意见；对公司追溯调整后的 2021 年度财务报表，2022 年度、2023 年半年度及2023 年三季度财务报表，本人发表同意的独立意见。
综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
（五）第四届董事会第六十四次会议
就本次提交董事会审议的会计更正相关审计报告，本人认为：就前述事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益；本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第 8号——资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格
式指引等规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有利依据。另外，本人自 2021 年 4 月起正式任职公司独立董事，未参与公司 2017 年至2020年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权，对基于上述年份财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权；对公司追溯调整后的 2021 年度财务报表补充出具的审计报告，本人表示同意。
综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：
《关于 2017 至 2021 年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》；《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》。
二、发表事前认可和独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
1．在2023年2月9日召开的第四届董事会第五十二次会议上对《关于补选公司董事及推荐董事长的议案》及《关于聘任高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
2．在2023年3月17日召开的第四届董事会第五十四次会议上对《关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了同意的独立意见。
3．在2023年4月26日召开的第四届董事会第五十五次会议上对《关于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案》《关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见；对《关于2023年度对外提供担保额度的议案》《关于 2023 年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》发表了同意的独立意见。
4．在2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议上对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》发表了反对的独立意见；对《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。5．在2023年8月4日召开的第四届董事会第五十七次会议上对《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
6．在2023年8月28日召开的第四届董事会第五十八次会议上对《关于调整高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
7．在2023年11月8日召开的第四届董事会第六十次会议上对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》发表了部分弃权的独立意见。
8．在2023年11月20日召开的第四届董事会第六十一次会议上对本次董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项及《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
9．在2023年12月18日召开的第四届董事会第六十三次会议上对《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
10．在2023年12月29日召开的第四届董事会第六十四次会议上对《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》发表了部分弃权的独立意见。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。
2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做
出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3．持续关注公司信息披露工作，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
四、日常工作情况
1．作为公司独立董事，本人2023年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
2．作为提名委员会召集人，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选；作为薪酬与考核委员会委员，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核。
五、培训和学习
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2024年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司
的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：陶海荣
2023年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东：
2023年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》，充分发挥监事会在公司治理中的作用，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高级管理人员的履职情况以及公司的相关事项进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法利益。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年监事会工作情况
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开10次监事会，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届监事会 第三十七次会议 | 2023.3.17 | 关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的议案 |
| 第四届监事会 第三十八次会议 | 2023.4.26 | 关于公司终止重大资产重组的议案 关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案 通报事项：关于预计无法在法定期限内披露定期报告的情况通报 关于2023年度对外提供担保额度的议案 关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案 |
第四届监事会第三十九次会议
| 第四届监事会 第三十九次会议 | 2023.6.28 | 2022年度监事会工作报告 关于2022年度计提资产减值准备的议案 关于公司2022年度财务决算报告的议案 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 关于公司2022年度利润分配预案的议案 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
监事会届次
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案关于公司2023年第一季度报告的议案
| 关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案 关于公司2023年第一季度报告的议案 | ||
| 第四届监事会 第四十次会议 | 2023.8.4 | 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案 |
第四届监事会第四十一次会议
| 第四届监事会 第四十一次会议 | 2023.8.28 | 关于公司2023 年半年度报告及摘要的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
| 第四届监事会 第四十二次会议 | 2023.10.27 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 第四届监事会 第四十三次会议 | 2023.11.8 | 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 |
第四届监事会第四十四次会议
| 第四届监事会 第四十四次会议 | 2023.11.20 | 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案 关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 关于公司购买董监高责任险的议案 关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案 |
| 第四届监事会 第四十五次会议 | 2023.12.18 | 关于收到债务豁免函暨关联交易的议案 |
| 第四届监事会 第四十六次会议 | 2023.12.29 | 关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案 关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案 |
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）检查公司规范运作情况的意见
2023年，公司监事会对公司董事会、股东大会的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，不断更新完善内部控制制度和法人治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或其他有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善。公司2023年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内公司关联交易情况核查，监事会认为：2023年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求。公司与关联方之间的业务属于正常的交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响；
2023年度公司实施了将其持有的中机电力80%股权出售给电气控股子公司上海恒电的重大资产重组，本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等证券服务机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益；2023年度，电气控股豁免公司债务本息1,000,000,000.00元，本次债务豁免基于公司实际经营情况需求，有利于减轻公司偿债压力、优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。本次债务豁免构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，股东大会在审议该议案时，由公司非关联股东表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）检查公司对外担保情况的意见
监事会对报告期内公司对外担保核查，监事会认为：2023年度公司对外担保事项严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。目前，公司不存在违规对外担保情况。2023年度公司除控股股东对公司债务豁免外，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换事项，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）检查公司内部控制情况的意见
监事会对公司报告期内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
同时，监事会提醒公司全体股东，中国证监会对公司的立案调查已调查、审理终结。公司将吸取经验教训，提高内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
（六）检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要
求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
三、2024年监事会工作计划
2023年度，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格督促公司董事会执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了监事会的作用。2024年度，公司监事会将继续努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
2023年度财务决算报告
（议案三）
各位股东：
2023年，公司在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，各项经营工作正常开展。公司2023年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了众会字（2024）第【01763】号标准无保留意见的审计报告，现根据已审验的合并报表及控股子公司数据，作2023年度财务决算报告。
一、2023年度主要会计数据
单位：万元
| 经营成果 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 377,068.57 | 359,067.20 | 5.01% |
| 营业成本 | 324,227.83 | 304,163.75 | 6.60% |
| 营业利润 | 109,257.60 | -186,003.72 | 158.74% |
| 利润总额 | 13,315.53 | -185,186.36 | 107.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 119,834.19 | -258,074.95 | 146.43% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -411,843.01 | -279,151.14 | -47.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,095.53 | -47,503.71 | 161.25% |
| 财务状况 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度 |
| 资产总额 | 695,728.49 | 2,362,169.87 | -70.55% |
| 负债总额 | 661,519.71 | 2,584,826.64 | -74.41% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,427.67 | -208,227.14 | 105.49% |
注：本报告单位为万元，文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入所致。
报告期内公司实现营业收377,068.57万元，比上年同期增长5.01%；营业利润109,257.60万元，比上年同期增长158.74%；利润总额13,315.53万元，比上年同期增长107.19%；归属于上市公司股东的净利润119,834.19万元，相比上年同期实现扭亏为盈。
报告期末公司总资产695,728.49万元，总负债661,519.71万元，归属于上市公司股东的净资产11,427.67万元，资产负债率95.08%，归属于上市公司股东的每股净资产0.13元。
二、2023年度财务状况
（一）资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度 |
| 流动资产 | 394,895.65 | 1,999,485.10 | -80.25% |
| 非流动资产 | 300,832.84 | 362,684.77 | -17.05% |
| 资产总额 | 695,728.49 | 2,362,169.87 | -70.55% |
| 其中： | |||
| 货币资金 | 55,948.25 | 100,404.79 | -44.28% |
| 应收票据 | 7,184.70 | 18,611.94 | -61.40% |
| 应收账款 | 110,653.98 | 475,195.14 | -76.71% |
| 预付账款 | 4,757.08 | 171,548.58 | -97.23% |
| 存货 | 101,415.18 | 235,197.82 | -56.88% |
| 合同资产 | 74,829.44 | 581,046.96 | -87.12% |
| 长期股权投资 | 2,297.71 | 28,809.72 | -92.02% |
| 固定资产 | 111,547.70 | 117,444.16 | -5.02% |
| 在建工程 | 153,095.65 | 176,689.02 | -13.35% |
| 无形资产 | 17,373.14 | 18,212.63 | -4.61% |
| 商誉 | 0.00 | 2,429.85 | -100.00% |
| 递延所得税资产 | 9,195.79 | 8,093.89 | 13.61% |
报告期末公司资产总额为695,728.49万元，较期初减少1,666,441.38 万元，下降70.55%。其中流动资产占总资产的56.76%，较期初减少1,604,589.45 万元，下降80.25%；非流动资产占总资产的43.24%，较期初减少61,851.93 万元，下降17.05%。主要资产项目变动分析如下：
1．货币资金期末余额为55,948.25万元，较期初减少44,456.54万元，下降
44.28%。主要原因是报告期内公司出售所持有能源工程板块子公司中机电力所有股权，期末不再合并中机电力资产负债表所致。
2．应收票据期末余额为7,184.70万元，较期初减少11,427.24万元，下降
61.40%，主要原因是期末公司收到的在手票据较年初有所减少所致。
3．报告期末，公司应收账款、预付账款、存货、合同资产、长期股权投资科目较年初相比均有大幅下降，主要原因是报告期内公司出售所持有能源工程板块子公司中机电力所有股权，期末不再合并中机电力资产负债表所致。
4．在建工程期末余额为153,095.65万元，较期初减少23,593.37万元，下降
13.35%，主要原因是报告期内公司对玉门鑫能在建工程进行减值测试，计提在建工程减值准备13,427.63万元。
5．商誉期末余额0万元，较期初减少2,429.85万元，下降100%，主要原因是报告期内公司出售所持有能源工程板块子公司中机电力所有股权，期末不再合并中机电力资产负债表所致。
（二）负债构成情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度 |
| 流动负债 | 444,548.00 | 2,419,585.58 | -81.63% |
| 非流动负债 | 216,971.70 | 165,241.06 | 31.31% |
| 负债合计 | 661,519.71 | 2,584,826.64 | -74.41% |
| 其中： | |||
| 短期借款 | 158,384.43 | 852,152.38 | -81.41% |
| 应付票据 | 39,194.00 | 63,743.71 | -38.51% |
| 应付账款 | 70,237.04 | 757,948.01 | -90.73% |
| 合同负债 | 68,582.67 | 318,224.58 | -78.45% |
| 一年内到期的非流动负债 | 82,342.92 | 315,279.73 | -73.88% |
| 长期借款 | 215,500.00 | 162,000.00 | 33.02% |
报告期末公司负债总额为661,519.71万元，较期初减少1,923,306.93万元，下降74.41%。其中：流动负债为444,548.00万元，较期初减少1,975,037.58万元，下降81.63%；非流动负债为216,971.70万元，较期初增加51,730.64万元，增长31.31%。主要负债项目变动分析如下：
1．报告期末，公司短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债主要科目较年初相比均有大幅下降，主要原因是报告期内公司出售所持有能源工程板块子公司中机电力所有股权，期末不再合并中机电力资产负债表所致。
3．长期借款期末余额为215,500.00万元，较期初增加53,500.00 万元，增长33.02%，主要原因是报告期内公司融资结构有所调整，长期借款有所增加。
（三）股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度 |
| 股东权益合计 | 34,208.78 | -222,656.77 | 115.36% |
| 其中： | |||
| 股本 | 85,890.45 | 85,890.45 | 0.00% |
| 资本公积 | 319,229.43 | 219,585.93 | 45.38% |
| 盈余公积 | 7,696.66 | 7,696.66 | 0.00% |
| 未分配利润 | -401,811.02 | -521,645.21 | 22.97% |
报告期末公司股东权益总额为34,208.78万元，较期初增加256,865.55万元，增长115.36%，主要原因是由于报告期内公司处置长期亏损的能源工程板块重要子公司中机电力产生较大金额投资收益，以及报告期内公司收到控股股东出具的《债务豁免函》，为支持公司发展，控股股东决定豁免公司债务本息10亿元，进一步增厚公司期末净资产水平。
三、2023年经营业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减% |
| 营业收入 | 377,068.57 | 359,067.20 | 5.01% |
| 营业成本 | 324,227.83 | 304,163.75 | 6.60% |
| 销售费用 | 5,546.21 | 4,166.79 | 33.11% |
| 管理费用 | 21,367.58 | 17,733.45 | 20.49% |
| 研发费用 | 15,518.94 | 21,849.65 | -28.97% |
| 财务费用 | 51,121.54 | 51,455.93 | -0.65% |
| 信用减值损失 | 344,158.51 | 143,607.06 | 139.65% |
| 资产减值损失 | 94,202.40 | 617.97 | 15143.85% |
| 投资收益 | 589,448.50 | -38.74 | 1521650.08% |
| 利润总额 | 13,315.53 | -185,186.36 | 107.19% |
| 所得税费用 | 2,329.89 | 115,181.58 | -97.98% |
| 净利润 | 10,985.64 | -300,367.94 | 103.66% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 119,834.19 | -258,074.95 | 146.43% |
1．报告期内营业收入为377,068.57万元，比上年同期增加18,001.37万元，增长5.01%，主要原因是公司高端装备制造业务和国防建设业务较去年同期相比经营业绩均有所提升。
2．报告期内信用减值损失为344,158.51万元，比上年同期增加200,551.45万元，增长139.65%，主要原因是报告期内中机电力进一步审慎判断了长期停工以及长账龄应收预付账款损失计提情况，计提了较大金额减值损失所致。
3．报告期内资产减值损失为94,202.40万元，比上年同期增加93,584.43万元，增长15143.85%，主要原因是报告期内中机电力计提了部分合同资产减值准备、存货跌价准备以及公司对玉门在建工程项目进一步审慎判断减值情况，计提了部分在建工程减值准备。
4．报告期内，公司产生投资收益589,448.50万元，主要系公司处置所持有中机电力全部股权产生的投资收益所致。
5．报告期内所得税费用为2,329.89万元，比上年同期减少112,851.69万元，下降97.98%，主要原因是上年同期公司减记递延所得税资产，产生较大金额所得税费用所致。
四、2023年现金流量
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减% |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 29,095.53 | -47,503.71 | 161.25% |
| 经营活动现金流入量 | 457,629.94 | 447,493.49 | 2.27% |
| 经营活动现金流出量 | 428,534.42 | 494,997.21 | -13.43% |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -15,576.76 | -5,258.60 | -196.22% |
| 投资活动现金流入量 | 432.56 | 398.00 | 8.68% |
| 投资活动现金流出量 | 16,009.32 | 5,656.59 | 183.02% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -31,422.02 | -7,549.91 | -316.19% |
| 筹资活动现金流入量 | 1,536,534.49 | 1,197,183.00 | 28.35% |
| 筹资活动现金流出量 | 1,567,956.51 | 1,204,732.91 | 30.15% |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -17,867.19 | -60,112.11 | 70.28% |
1．报告期内经营活动产生的现金流量净额为29,095.53万元，较上年同期增加76,599.24万元，增长161.25%，主要原因是报告期内公司加大应收款项催收力度，并且在资金使用上量入为出，进一步加强资金管理能力，使得报告期内经营性活动产生的现金净流量较去年同期有所好转。
2．报告期内投资活动产生的现金流量净额为-15,576.76万元，较上年同期减少10,318.16万元，下降196.22%。主要原因是公司本期处置所持有中机电力全部股权，产生支付其他与投资活动有关的现金的现金净额1.25亿元所致。
3．报告期内筹资活动产生的现金流量净额-31,422.02万元，较上年同期减少23,872.12万元，下降316.19%，主要原因是报告期内公司支付有息负债利息费用流出所致。
五、主要财务指标分析
1．单位资产收益指标
| 指标名称 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.40 | -2.98 | 146.98% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 0.13 | -2.42 | 105.37% |
报告期内，公司因处置长期亏损子公司中机电力致归属于母公司的净利润较同期扭亏为盈，基本每股收益增长146.98%，归属于上市公司股东的每股净资产增长105.37%。
2．偿债能力指标
| 指标名称 | 2023年 | 2022年 |
| 流动比率 | 0.89 | 0.83 |
| 速动比率 | 0.66 | 0.73 |
| 资产负债率 | 95.08% | 109.43% |
报告期内，由于公司处置长期亏损的能源工程板块子公司中机电力，使得公司整体资产负债率较去年有所好转。
3．营运能力指标
| 指标名称 | 2023年 | 2022年 |
| 应收账款周转率(次) | 1.29 | 0.79 |
| 存货周转率(次) | 1.93 | 1.34 |
| 流动资产周转率 | 0.31 | 0.17 |
报告期内，公司营业收入较去年同期有所增加，同时公司出售所持有能源工程板块子公司中机电力所有股权，期末不再合并中机电力资产负债表，使得期末各项营运资产余额有所下降。应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率均较去年有所增长。
4．盈利能力指标
| 指标名称 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度 |
| 主营业务毛利率 | 8.45% | 13.05% | 减少4.60个百分点 |
| 销售净利率 | 2.91% | -83.65% | 不适用 |
| 净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
报告期内，公司营业收入较去年同期有所增长，经营业绩扭亏为盈。主要系公司通过持续经营改进，高端装备制造业务和国防建设业务较去年同期相比经营业绩均有所提升；公司通过重大资产重组，剥离近年来受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素影响持续亏损的能源工程板块重要子公司中机电力，进一步改善公司整体经营业绩；公司收到控股股东出具的《债务豁免函》，为支持公司发展，控股股东决定豁免公司债务本息10亿元。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
（议案四）
各位股东：
一、情况概述
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2023年度合并财务报表未分配利润为-401,811.02万元，公司未弥补亏损金额为-401,811.02万元，实收股本85,890.45万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、主要原因
经审计，公司2022年度合并财务报表未分配利润为-521,645.21万元，2023年受公司出售能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司产生较大金额处置收益等因素影响，公司2023年度合并财务报表盈利119,834.19万元，2023年未分配利润为-401,811.02万元。
三、应对措施
公司管理层在 2023 年内制订并采取包括筹划重大资产重组，争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作，避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。公司亦将根据公司发展的实际情况，进一步制订完善 2024 年的发展规划，进一步巩固提升公司的持续经营能力。
四、相关审核及审批程序
本议案已经公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议审议并表决通过，董事会同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于公司2022年度利润分配预案的议案
（议案五）
各位股东：
一、利润分配预案基本情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2023年实现营业收入37.71亿元，利润总额1.33亿元，归属于上市公司股东的净利润
11.98亿元，母公司可分配利润为-54.07亿元，公司总资产69.57亿元，归属于上市公司股东净资产1.14亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、利润分配预案的合理性
根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。
由于公司当前需维持正常持续经营，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。
三、相关审核及审批程序
本预案已经公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议审议并表决通过，董事会同意将本预案提交公司2023年度股东大会审议。
经独立董事审议，公司2023年度利润分配预案符合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求。独立董事同意公司2023年度利润分配预案，并同意将本预案提交2023年度公司股东大会审议。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
（议案六）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》，现将公司编制的2023年年度报告及摘要提请各位董事审议，以确认年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件1：《2023年年度报告》；
附件2：《2023年年度报告摘要》。
关于2024年度对外提供担保额度的议案
（议案七）
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司及下属合并报表范围内子公司的日常生产经营活动和未来业务发展需要，公司拟在2024年度为下属合并报表范围内子公司提供担保。公司预计对外担保额度为人民币34,500万元，其中为资产负债率70%以上公司担保额度为33,500万元，资产负债率70%以下公司担保额度为1,000万元。担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。担保明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（2023年末） | 截至目 前担保 余额 | 本次新增担保额度 | 2024年度担保额度 | 担保额度占上市公司最近一 期净资产比例（2023年末） | 是否 关联 担保 |
| 天沃科技 | 红旗船厂 | 60% | 69.92% | 123万美元 | 0 | 1,000 | 8.75% | 是 |
| 天沃科技 | 玉门鑫能 | 85% | 85.45% | 33,500 | 0 | 33,500 | 293.15% | 是 |
注：原保函担保金额为123万美元，根据中国人民银行2024年4月26日公布的中间价计算，下同。
以上事项已经公司第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议审议通过。
根据公司章程规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。期间如因股权关系发生变动，公司将据此调整担保责任。
公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理上述担保事项的相关事务，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：
1.无锡红旗船厂有限公司
（1）统一社会信用代码：91320206835905545C
（2）法定代表人：吴春明
（3）注册资本：7,200万人民币
（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号
（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：天沃科技持股60%、无锡产业发展集团有限公司持股40%。
（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司
（8）经营状况：截至2023年末，公司资产总额为25,364.93万元，负债总额17,735.50万元（其中包括银行贷款总额5,400万元、流动负债总额17,711.27万元），净资产为7,629.44万元，营业收入为28,842.63万元，利润总额为
325.77万元，净利润为360.15万元，资产负债率为69.92%。
2.玉门鑫能光热第一电力有限公司
（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4
（2）法定代表人：赵林峰
（3）注册资本：34,700万人民币
（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市郑家沙窝光热示范区
（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：天沃科技持股85%、江苏鑫晨光热技术有限公司持股10%、上海晶电新能源有限公司持股5%
（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司
（8）经营状况：截至2023年末，公司资产总额为165,566.39万元，负债总额141,474.97 万元（其中包括银行贷款总额33,500万元、流动负债总额111,974.97万元），净资产为24,091.42万元，营业收入为0万元，利润总额为-7,120.83万元，净利润为-7,120.83万元，资产负债率为85.45%。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司2024年对合并报表范围内子公司提供担保额度的事项，截止本公告披露日，具体的担保协议尚未签订。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月26日，公司授权提供担保总额度为1,445,500万元，包含对合并报表范围内的公司提供担保及对控股股东上海电气控股集团有限公司（下称“电气控股”）及关联方上海电气集团股份有限公司（下称“电气股份”）提供的反担保金额，占公司最近一期经审计净资产的12,649.12%，担保余额为417,183.69万元，逾期担保数量为0元，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。以上担保额度将于公司2023年度股东大会召开之日到期。公司在2024年度担保实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下，可在内部适度调整各下属公司之间的担保额度。
本次担保经公司股东大会审议通过后，公司为公司合并报告范围内的下属公司提供担保额度将变为34,500万元，占公司最近一期经审计净资产的
301.90%。公司担保总额度460,600万元（含公司对电气控股及电气股份的反担保42.61亿元，详见《关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-028）），占公司最近一期经审计净资产的4030.57%。
五、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营，符合公司战略需要。上述被担保方为上市公司合并报表范围内控股子公司，公司为其提供担保的同时，控股子公司的其他股东也分别为公司提供了股权质押担保或者向控股子公司提供了直接借款等措施，保证了上市公司的利益。同时，董事会建议股东大会，批准本次担保事项后授权公司管理层签署相关担保协议。
六、独立董事意见
公司独立董事详细审阅了相关议案。经核查，独立董事认为，公司控股公司经营情况稳健，担保对象系公司或合并报表范围内公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及控股公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易
的议案
（议案八）
各位股东：
一、反担保情况概述
因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司已批准（以下简称“电气控股”）向公司提供了总额度为41亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他担保事项期限至天沃科技2024年度股东大会召开之日。另外，电气控股下属子公司上海电气集团股份有限公司（以下简称“电气股份”）向公司提供了总额度为1.61亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司存量业务的担保事宜。综上所述，电气控股及其下属子公司电气股份合计为公司提供担保及安慰函额度42.61亿元。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股及电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于对对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为41亿元的担保和安慰函额度基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为41亿元；同意在接受电气股份为公司提供总额度为1.61亿元的担保额度基础上，公司相应对电气股份提供反担保，反担保额度为1.61亿元。上述反担保额度合计为42.61亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
二、关联关系
截至本公告披露日，电气控股直接持有公司13,245.88万股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东；截至2024年3月31日，电气控股直接持有电气股份7,442,101,913股股票，占电气股份总股本的47.77%，电气股份为公司关联方。本次向电气控股及电气股份提供反担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保方暨关联方的基本情况
1．上海电气控股集团有限公司
（1）统一社会信用代码：913100001322128733
（2）注册资本：1,084,936.6000万元人民币
（3）法定代表人：吴磊
（4）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 38,166,161 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,163,183 |
| 2023年1-9月（未审计） | |
| 营业总收入 | 9,920,834 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 63,484 |
数据来源：电气控股《2023年第三季度报告》。
（6）上海电气控股集团有限公司不属于失信被执行人。
（7）公司与上海电气控股集团有限公司之间的产权及控制关系的方框图
2. 上海电气集团股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000759565082B
（2）注册资本： 15,579,809,092元人民币
（3）法定代表人：吴磊
（4）经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。
（5）最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 28,326,656.70 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 5,279,788.80 |
| 2023年1-12月 | |
| 营业总收入 | 11,479,707.70 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,515.50 |
数据来源：电气股份《2023年年度报告》。
（6）上海电气集团股份有限公司不属于失信被执行人。
（7）截至2023年12月31日，上海电气控股集团有限公司持有上海电气集团股份有限公司49.78%股份，上海电气集团股份有限公司拥有公司15.29%股份对应的表决权。
四、反担保事项的主要内容
电气控股已批准向公司提供了总额度为41亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。公司全权授权管理层在总金额为41亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供41亿元担保事项的反担保，并全权办理反担保相关具体事项，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
电气股份向公司提供了总额度为1.61亿元的担保，用于公司及其控股子公司的部分存量业务。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气股份提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。公司全权授权管理层在总金额为1.61亿元的额度范围内，向电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等措施用于电气股份向天沃科技提供1.61亿元担保事项的反担保，并全权办理反担保相关具体事项，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
上述反担保额度合计为42.61亿元。
五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响
本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至4月26日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为1,200.81万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月26日，公司授权提供反担保额度为1,400,000万元，占公司最近一期经审计净资产的12,250.97%，反担保余额为389,511万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2023年年度股东大会召开之日解除。
本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为42.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的3728.67%。
八、董事会意见
董事会认为：本次公司向电气控股提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象电气控股的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因电气控股向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第六十五次会议审议。
独立董事独立意见：
作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案
（议案九）
各位股东：
一、授权情况概述
为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》，同意公司为公司及控股子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”） 2024年全年至公司2024年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计不超过人民币49.54亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权公司管理层在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续，并授权公司管理层根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分配情况。
具体情况为：
二、被授权额度单位基本情况
本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：
1．苏州天沃科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91320500703676365K
（2）法定代表人：易晓荣
（3）注册资本：85,890.4477万元人民币
| 公司名称 | 额度（万元） | 范围 |
| 苏州天沃科技股份有限公司 | 不超过440,000 | 自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予融资额度。 同意授权管理层在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。 |
| 张化机（苏州）重装有限公司 | 不超过16,000 | |
| 无锡红旗船厂有限公司 | 不超过5,900 | |
| 玉门鑫能光热第一电力有限公司 | 不超过33,500 | |
| 合 计 | 不超过495,400 |
（4）住所：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）经营状况（天沃科技母公司数据）：截至2023年末，公司资产总额为347,090.74 万元，净资产为-127,698.38万元，营业收入为2,199.86万元，净利润为-123,388.05万元，资产负债率为136.79%。
2．张化机（苏州）重装有限公司
（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7
（2）法定代表人：陈寿焕
（3）注册资本：87,204.9万元人民币
（4）住所：金港街道南沙长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：五金产品制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）经营状况：截至2023年末，张化机资产总额447,530.88万元，净资产为150,529.19 万元，营业收入为295,845.51万元，净利润为14,740.62万元，资产负债率为66.36%。3．无锡红旗船厂有限公司
（1）统一社会信用代码：91320206835905545C
（2）法定代表人：吴春明
（3）注册资本：7,200万元人民币
（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号
（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）经营状况：截至2023年末，无锡红旗资产总额为25,364.93万元，净资产为7,629.44万元，营业收入为28,842.63万元，净利润为360.15万元，资产负债率为69.92%。
4．玉门鑫能光热第一电力有限公司
（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4
（2）法定代表人：赵林峰
（3）注册资本：34,700万元人民币
（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市郑家沙窝光热示范区
（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）经营状况：截至2023年末，玉门鑫能资产总额为165,566.39万元，净资产为24,091.42万元，营业收入为0万元，净利润为-7,120.83万元，资产负债率为85.45%。
三、融资协议的主要内容
本次融资额度事项授权有效期为自2023年股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。截止本公告日，具体协议尚未签订。
四、董事会意见
董事会认为：本次授权为公司及控股子公司提供融资额度，是为了满足公司运营的实际需要，以及适应当前融资机构业务中的审核需求，能够提高公司融资的效率，符合公司战略需要，同意上述提供融资额度事项。同时，董事会提请股东大会批准本次提供融资额度事项后授权公司管理层签署相关提供融资额度的协议，并授权公司管理层根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分配情况。
五、独立董事的独立意见
对于公司及控股下属公司张化机（苏州）重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司自2023年股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计人民币49.54亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续的事项，经核查，我们认为，公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、对外融资中的逾期数量
截至本公告披露日，公司未发生过融资逾期事项，以上融资额度授权期限于公司2024年年度股东大会召开之日解除。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联
交易的议案
（议案十）
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易及关联人的相关规定，结合实际经营和发展需要，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与关联方发生日常关联交易。2023年度，公司及下属子公司向关联方采购原材料等关联交易预计发生金额为300,000.00万元，同类交易实际发生总金额4,813.08万元；公司及下属子公司向关联方销售产品、商品、提供劳务等关联交易预计发生金额为300,000.00万元，同类交易实际发生总金额3,693.11万元。
表一 2023年度日常关联交易预计和实际发生情况
单位：万元
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 （%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 | 实际发生额与预计金额差异存在较大差异的原因 |
| 向关联人采购原材料等 | 电气控股及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司采购材料、接受劳务等 | 4,813.08 | 300,000.00 | 100 | -98 | 2023年4月27日巨潮资讯网 | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展。 |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务等 | 电气控股及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司销售商品、提供劳务等 | 3,693.11 | 300,000.00 | 100 | -99 | 2023年4月27日巨潮资讯网 | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展。 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度预计的前述日常关联交易额度为考虑市场价格波动和交易需求量等因素按照可能发生业务的金额预计，但由于2023年公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展，导致公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，属于正常的经营行为。2023年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | |||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异情况的审核确认程序合法合规，对存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。其中已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 |
（二）2024年日常关联交易主要内容
公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务，预计2024年交易额不超过50,000.00万元。
公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳务，预计2024年交易额不超过50,000.00万元。
对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
表二 2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年 发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品、接受服务等 | 电气控股及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司采购材料、接受劳务等 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 50,000.00 | 11.21 | 4,813.08 |
| 小计 | 50,000.00 | 11.21 | 4,813.08 | |||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务等 | 电气控股及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司销售商品、提供劳务等 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 50,000.00 | 1,189.61 | 3,693.11 |
| 小计 | 50,000.00 | 1,189.61 | 3,693.11 | |||
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事易晓荣先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联人介绍和关联关系
1．公司名称：上海电气控股集团有限公司2．统一社会信用代码：9131000013221287333．注册资本：1084936.6000万元人民币4．法定代表人：吴磊5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 38,166,161 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 2,163,183 |
| 2023年1-9月（未审计） | |
| 营业总收入 | 9,920,834 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 63,484 |
数据来源：电气控股《2023年三季度财务报表》。7．与上市公司的关联关系截止本公告日，电气控股直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东，构成关联关系。8．履约能力分析上海电气集团是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的2024年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
四、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
根据公司提供的有关确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的资料，我们认为，确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2023年度，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，不会损害公司和中小股东利益；2024年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第六十五次会议审议。
独立董事独立意见：
2023年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。
2024年预计的日常关联交易金额，是根据公司2024年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案
（议案十一）
各位股东：
一、关联交易概述
1．交易概述苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”） 于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过3亿元，借款年利率不超过
4.1%。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自审议通过之日起至2023年12月31日为止（详见公告2022-107）
公司于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：
因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止（详见公告2023-063）。
公司于 2023 年8 月 4 日召开第四届董事会第五十七次会议暨第四届监事会第四十次会议，于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向电气控股申请借款，借款总额不超过 50 亿元，借款年利率3.95%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止（详见公告2023-077）。
综上所述，自2022年12月10日以来，公司已累计向电气控股申请借款额度63亿元。截至2024年4月26日，前述额度尚有60亿元仍然生效，有效期至2023年年度股东大会召开之日为止，借款余额为0元。
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，同意公司（包括子公司）向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.10%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次借款额度生效后，前期借款额度将不再生效。
本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。
2．审批程序
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议。董事会以4票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述议案。本议案尚需公司股东大会审议通过方可生效，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
上海电气控股集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人：吴磊
注册资本：人民币1,084,936.6万元
统一社会信用代码：913100001322128733
经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，
机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年9月30日，电气控股主要财务数据：2023年9月30日总资产为38,166,161万元，归母净资产为2,163,183万元，业务收入为9,920,834万元，归母净利润为63,484万元。
截至本公告披露日，电气控股持有公司股份132,458,814股，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
三、借款合同主要内容
1．协议方
出借人：上海电气控股集团有限公司
借款人：苏州天沃科技股份有限公司及下属公司
2．借款金额：不超过人民币10亿元；
3．年利率：不超过4.10%；
4．借款用途：归还金融机构借款，公司及下属公司正常经营活动；
5．借款期限：至天沃科技2024年年度股东大会召开之日为止。
四、本次交易对上市公司的影响
本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
五、上市公司与关联人累计已发生的各类交易的总金额
2024年初至4月26日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为1,200.81万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。
六、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见：我们对此次提交董事会审议的《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次借款基于公司实际经营情况需求，符合相关法律法规规定，同意将本议案提交公司董事会审议。
2．独立意见：本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
（议案十二）
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2024年1月1日——2024年12月31日
三、薪酬标准
1．公司董事薪酬标准
（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。
（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币18万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按季度发放。
2．公司监事薪酬标准
（1）在公司任职的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。
3．公司高级管理人员薪酬标准
目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
四、其他事项
1．在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按季度发放。2．公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。3．上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于补选非执行董事的议案
（议案十三）
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东上海电气控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名李春荠女士、李祺泓先生为公司非执行董事候选人，并将相关事项提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满换届之日为止。本次董事选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。李春荠女士和李祺泓先生的简历请见附件。现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。本议案为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
附件：李春荠女士简历：
李春荠，女，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾于南开大学经济与管理学院会计学专业学习，并获得管理学硕士学位。历任上海电气集团财务有限责任公司投资银行部项目助理、项目经理、部门副经理、部门经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理、部长助理。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长。
截至本公告披露日，李春荠女士未持有本公司股票，除前述任职情况外与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
附件：李祺泓先生简历：
李祺泓，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾于上海立信会计金融学院财务管理专业学习，并获得管理学学士学位。历任上海电气集团财务有限责任公司计划财务部资金管理岗主管，上海电气（集团）总公司财务预算部预算管理岗、资本运作管理岗、预算管理高级主管，上海电气集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司企业改革办公室改革管理高级主管、经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理，上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）经理，曾于上海市国有资产监督管理委员会财务评价处挂职。现任上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）部长助理，上海电气集团人力资源有限公司财务总监，上海立昕实业有限公司财务总监。截至本公告披露日，李祺泓先生未持有本公司股票，除前述任职情况外与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
关于补选独立董事的议案
（议案十四）
各位股东：
为保证公司董事会的规范运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经第四届董事会提名，董事会提名委员会任职资格审核通过，公司董事会同意提名柳世平女士及张安频先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满换届之日止。
柳世平女士现已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
张安频先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
柳世平女士和张安频先生简历请见附件。
截至2024年4月26日，上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚待深圳证券交易所审核。深交所审核无异议后，上述选举公司独立董事事项方可正式提交公司股东大会审议。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
本议案为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
附件：柳世平女士简历：
柳世平，女，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。1990年8月至今，历任南京理工大学助教、讲师、会计系副教授、硕士生导师；曾担任南京理工大学会计系主任、紫金学院会计专业负责人、江苏省上市协会第一届独立董事专业委员会副主任委员。
柳世平女士曾任上市公司苏宁易购股份有限公司独立董事，现任上市公司康平科技（苏州）股份有限公司、南京栖霞建设股份有限公司独立董事，拟上市公司江苏中润光能科技股份有限公司独立董事，非上市公司朗坤智慧科技股份有限公司独立董事、南部新城开发集团有限公司外部董事。
截至本公告披露日，柳世平女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
附件：张安频先生简历
张安频，男，1958年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾先后或同时担任上海电缆厂副厂长、财务总监、党委书记，上海电缆厂有限公司党委书记、董事长，上海重型机器厂有限公司财务总监，上海电气重工集团财务总监、常务副总裁、党委副书记、党委书记，上海电气重工集团临港基地党委书记，上海船用曲轴有限公司董事长（法定代表人），上海电气凯士比核电泵阀有限公司董事长（法定代表人），上海重型机器厂有限公司铸锻事业部总经理、特钢事业部总经理、执行董事（法定代表人）、党委书记，上海电气集团钢管有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，天津钢管制造有限公司党委书记、副总经理，已于2020年12月退休。
张安频先生曾任上海市杨浦区第十三届人大代表。
截至本公告披露日，张安频先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
关于补选非职工代表监事的议案
（议案十五）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司控股股东上海电气控股集团有限公司推荐，公司监事会同意提名丁炜刚先生、夏骏先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并同意将本议案提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满换届之日为止。
丁炜刚先生、夏骏先生的简历请见附件。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
本议案为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
附件：丁炜刚先生简历丁炜刚，男，1980年2月生，汉族，中国国籍，中共党员，燕山大学经济管理专业学士，上海大学项目管理专业工程硕士，中级经济师。曾先后或同时担任上海电气输配电集团有限公司总裁办公室副主任、党群工作部副部长、合资企业管理办公室副主任，上海电气集团股份有限公司数字和信息化部经理、风险管理部经理、部长助理、副部长。现任上海电气集团股份有限公司审计风控部副部长，上海电气风电集团股份有限公司监事会主席，上海市机电设计研究院有限公司董事。
截至本公告披露日，丁炜刚先生未持有本公司股票，除前述任职情况外与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。
附件：夏骏先生简历
夏骏，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学国际经济法本科、工商管理硕士研究生。曾先后或同时担任上海联合电机（集团）有限公司法务专员、法律顾问室主任，上海电机集团成套工程有限公司总经理，上海电气资产管理有限公司企业重组部主管，上海电气集团股份有限公司法务部主管、高级主管、经理，上海电气（集团）总公司信访稳定办公室副主任，上海电气集团股份有限公司信访稳定办公室副主任，上海电气社会治安综合治理委员会办公室副主任、法务部高级经理。现任上海电气集团股份有限公司法务部副部长，并兼任上海电气集团恒联企业发展有限公司董事，上海电气控股集团有限公司、上海电气风电集团股份有限公司监事。截至本公告披露日，夏骏先生未持有本公司股票，除前述任职情况外与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。