苏州天沃科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》，充分发挥监事会在公司治理中的作用，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高级管理人员的履职情况以及公司的相关事项进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法利益。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、2023年监事会工作情况
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开10次监事会，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届监事会 第三十七次会议 | 2023.3.17 | 关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的议案 |
| 第四届监事会 第三十八次会议 | 2023.4.26 | 关于公司终止重大资产重组的议案 关于签署出售中机国能电力工程有限公司80%股权意向协议之解除协议的议案 通报事项：关于预计无法在法定期限内披露定期报告的情况通报 关于2023年度对外提供担保额度的议案 关于2023年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 关于2023年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案 |
第四届监事会第三十九次会议
| 第四届监事会 第三十九次会议 | 2023.6.28 | 2022年度监事会工作报告 关于2022年度计提资产减值准备的议案 关于公司2022年度财务决算报告的议案 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 关于公司2022年度利润分配预案的议案 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案 关于公司2023年第一季度报告的议案 |
监事会届次
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届监事会
第四十次会议
| 第四届监事会 第四十次会议 | 2023.8.4 | 关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案 |
| 第四届监事会 第四十一次会议 | 2023.8.28 | 关于公司2023 年半年度报告及摘要的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
| 第四届监事会 第四十二次会议 | 2023.10.27 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 第四届监事会 第四十三次会议 | 2023.11.8 | 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 |
第四届监事会
第四十四次会议
| 第四届监事会 第四十四次会议 | 2023.11.20 | 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案 关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 关于公司购买董监高责任险的议案 关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案 |
| 第四届监事会 第四十五次会议 | 2023.12.18 | 关于收到债务豁免函暨关联交易的议案 |
第四届监事会
第四十六次会议
| 第四届监事会 第四十六次会议 | 2023.12.29 | 关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案 关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案 |
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）检查公司规范运作情况的意见
2023年，公司监事会对公司董事会、股东大会的决策程序和公司董事、高
级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，不断更新完善内部控制制度和法人治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或其他有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善。公司2023年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内公司关联交易情况核查，监事会认为：2023年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求。公司与关联方之间的业务属于正常的交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响；
2023年度公司实施了将其持有的中机电力80%股权出售给电气控股子公司上海恒电的重大资产重组，本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益；
2023年度，电气控股豁免公司债务本息1,000,000,000.00元，本次债务豁免基于公司实际经营情况需求，有利于减轻公司偿债压力、优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。本次债务豁免构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事均回避
表决，股东大会在审议该议案时，由公司非关联股东表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）检查公司对外担保情况的意见
监事会对报告期内公司对外担保核查，监事会认为：2023年度公司对外担保事项严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。目前，公司不存在违规对外担保情况。2023年度公司除控股股东对公司债务豁免外，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换事项，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）检查公司内部控制情况的意见
监事会对公司报告期内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
同时，监事会提醒公司全体股东，中国证监会对公司的立案调查已调查、审理终结。公司将吸取经验教训，提高内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
（六）检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
三、2024年监事会工作计划
2023年度，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋
予的职责，严格督促公司董事会执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了监事会的作用。2024年度，公司监事会将继续努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2024年4月26日