苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第六十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2023年度计提资产减值准备的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于2023年度计提资产减值准备的资料。我们认为：
依据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，我们同意公司2023年度计提资产减值准备共计-438,360.91万元，并同意将此事项提交2023年度股东大会审议。
二、关于公司2023年度利润分配方案的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司2023年度利润分配方案。我们认为：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2023年实现营业收入37.71亿元，利润总额1.33亿元，归属于上市公司股东的净利润
11.98亿元，母公司可分配利润为-54.07亿元，公司总资产69.57亿元，归属于上市公司股东净资产1.14亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需
求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案符合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求， 我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意将本预案提交2023年度公司股东大会审议。
三、关于《2023年度内部控制自我评价报告》的独立意见作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。我们认为：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们对《2023年度内部控制自我评价报告》发表同意的独立意见。
四、关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》。我们认为：
该报告充分反映了上海电气集团财务有限责任公司在《金融服务协议》生效期间内的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与上海电气集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前存在风险问题的可能性极低。
我们对《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》发表同意的独立意见。
五、对董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的原则，对《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表以下独立意见：
经核查，公司已收到中国证监会《行政处罚决定书》，相关事项已调查、审理终结；公司2023年内制订并采取包括筹划重大资产重组，争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作，避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施，有效改善了公司的财务状况。故我们认为2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项现已消除，同意公司董事会相关专项说明的内容。
六、关于向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的独立意见
公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的基础事项现已消除，对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在其他被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。。因此，我们同意向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。
七、关于2024年度对外提供担保额度的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于2024年度对外提供担保额度的议案》，同意公司2024年度对外提供总金额预计为人民币34,500万元的担保额度，担保授权办理期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。经核查，我们认为：
公司控股公司经营情况稳健，担保对象系公司或合并报表范围内公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及控股公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的资料，我们认为：
上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法
有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的独立意见对于公司及控股下属公司张化机（苏州）重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司2024年全年至公司2024年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予共计人民币49.54亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续的事项，经核查，我们认为：
公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的资料，我们认为：
2023年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。2024年预计的日常关联交易金额，是根据公司2024年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的独立意见
本次借款调整基于公司实际经营情况需求，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
因此，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的资料，我们认为：
经核查，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制定、表决程序合法、有效，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本议案内容回避发表意见，并同意将该议案提交2023年度公司股东大会审议。
十三、关于补选非执行董事的独立意见
本次补选公司非执行董事的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规范性文件的规定。
经核查，李春荠女士、李祺泓先生的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
因此，我们一致同意本议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
十四、关于补选独立董事的独立意见
本次补选公司独立董事的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
经核查，柳世平女士及张安频先生具有履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等关于独立董事任职资格和条件规定。柳世平女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，张安频先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。柳世平女士及张安频先生不存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国
证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。因此，我们一致同意本议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
十五、关于聘任董事会秘书的独立意见
公司董事会秘书候选人荣光磊先生的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员、董事会秘书的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。因此，我们同意《关于聘任董事会秘书的议案》
十六、关于2023年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（一）关联方资金往来情况
公司独立董事对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
截至2023年末，公司实际担保余额为358,921.17万元人民币。报告期内公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）实际发生额为315,150万元人民币，报告期末公司及其子公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余额为331,250万元人民币。
报告期内公司与子公司之间及子公司对子公司担保实际发生额为871.17万元人民币，报告期末公司与子公司之间及子公司对子公司实际担保余额为27,671.17万元人民币。
对于公司2023年度的对外担保，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
独立董事：石桂峰、孙剑非、陶海荣
2024年4月26日