苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十五次会议于2024年4月26日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座3楼301会议室召开。本次会议于2024年4月19日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。
2.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
董事会认为：依据《企业会计准则第8号——资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2023年度计提资产减值准备共计-438,360.91万元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022）。
4.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号： 2024-023）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
董事会认为《2023年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号： 2024-025）于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，其中《2023年年度报告摘要》同步在2024年4月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》分别披露，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。2023年公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9.以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
经评估审查，财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和化解存款风险。
公司董事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，并按照《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
10.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司董事会《关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
11.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州天沃科技股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
12.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号： 2024-026）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
13.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度对外提供担保额度的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对外提供担保额度的公告》（公告编号： 2024-027）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14.以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号： 2024-028）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的公告》（公告编号： 2024-029）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
16.以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号： 2024-030）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17.以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的公告》（公告编号： 2024-031）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
18.审议了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。全体董事回避表决本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2024-032）。
独立董事对该事项发表了独立意见，对其内容回避发表意见，并同意将该议案提交2023年度公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号： 2023-033）。
20.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选非执行董事的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非执行董事的公告》（公告编号：2024-034）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
21.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2024-035）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
22.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2024-037）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
23.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司决定于2024年5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。
24.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于董事会评估独立董事独立性的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
三、备查文件
1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十五次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见；
4．独立董事述职报告。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2024年4月27日