华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对庄园牧场2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）43,000,000股，每股面值1元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币377,540,000.00元，扣除各项发行费用8,661,213.21元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币368,878,786.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了大信验字[2020]第35-00010号《验资报告》，验证上述募集资金到位。
2023年度，公司使用非公开发行募集资金人民币10,144,671.41元，截至2023年12月31日已累计使用非公开发行A股募集资金人民币239,262,817.23元，尚未使用的募集资金余额为人民币135,307,731.67元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币5,691,762.11元）。公司暂时补充流动资金人民币120,000,000元，2023年末存放于募集资金专户的金额为人民币15,307,731.67元。
（二）2017年首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,684万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.46元/股，募集资金总额为34,942.64万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计3,992.27万元后，募集资金净额为30,950.37万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》验证确认。2023年度，公司使用公开发行A股募集资金人民币17,937,700.00元，截至2023年12月31日已累计使用A股募集资金本金人民币309,503,700.00元，累计使用募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,552,126.14元，尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理及储存情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，该等协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行较好。
（一）2020年非公开发行募集资金专户存放情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行募集资金专户余额为15,307,731.67元。公司募集资金专户余额明细如下：
| 编号 | 募集资金存放银行 | 募集资金账户账号 | 2023年12月31日余额(元) |
| 账户1 | 兰州银行兴陇支行 | 101472000640515 | 已销户 |
| 账户2 | 中信银行兰州分行 | 8113301013900110603 | 已销户 |
| 账户3 | 兰州银行兴陇支行 | 101472000641778 | 15,307,731.67 |
| 合计 | 15,307,731.67 | ||
（二）2017年首次公开发行募集资金专户存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。公司募集资金专户余额明细如下：
| 编号 | 募集资金存放银行 | 募集资金账户账号 | 2023年12月31日余额(元) |
| 账户1 | 兰州银行兴陇支行 | 101472000568575 | 已销户 |
| 账户2 | 浙商银行兰州东部支行 | 8210000110120100058409 | 已销户 |
| 账户3 | 中国银行兰州市金昌路支行 | 104059529335 | 已销户 |
| 账户4 | 浦发银行兰州高新科技支行 | 48170078801800000030 | 已销户 |
| 账户5 | 浙商银行兰州东部支行 | 8210000110120100084325 | 已销户 |
| 合计 | - | ||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2017年首次公开公开发行募集资金具体使用情况表
2023年度募集资金实际使用情况表
单位：元
| 募集资金总额 | 309,503,700.00 | 本期投入募集资金总额 | 17,937,700.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 17,937,700.00 | 已累计投入募集资金总额 | 309,503,700.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 274,041,400.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 88.54% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.万头进口良种奶牛养殖建设项目 | 是 | 260,193,300.00 | 35,462,300.00 | 35,462,300.00 | 100.00% | 2021年12月 | 24,782,432.21 | 不适用 | 否 | |
| 2.自助售奶机及配套设施建设项目 | 是 | 49,310,400.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 3.收购西安东方乳业有限公司82%股权 | - | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100% | 2018年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 4、金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 | - | 124,041,400.00 | 17,937,700.00 | 124,041,400.00 | 100% | 2021年12月 | 24,782,432.21 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资目小计 | 309,503,700.00 | 309,503,700.00 | 17,937,700.00 | 309,503,700.00 | 100.00% | 24,782,432.21 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 309,503,700.00 | 309,503,700.00 | 17,937,700.00 | 309,503,700.00 | 100.00% | 24,782,432.21 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目2023年度实现净利润2,478.24万元，至2023年末项目尚未全部达产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见四、（二） | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2019年12月将“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”募集资金5,340万元变更实施主体暨实施地点涉及，原因如下： 2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。 因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只约3,000头的养殖。 本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司第三届董事会第三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见三、（六） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见五 |
2、2020年非公开发行募集资金具体使用情况表
2023年度募集资金实际使用情况表
单位：元
| 募集资金总额 | 368,878,786.79 | 本期投入募集资金总额 | 10,144,671.41 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 239,262,817.23 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 | 否 | 328,878,786.79 | 328,878,786.79 | 10,144,671.41 | 199,262,817.23 | 60.59% | 2021年12月 | 24,782,432.21 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行借款 | 否 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | - | 40,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | |||
| 承诺投资目小计 | 368,878,786.79 | 368,878,786.79 | 10,144,671.41 | 239,262,817.23 | 64.86% | 24,782,432.21 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 合计 | 368,878,786.79 | 368,878,786.79 | 10,144,671.41 | 239,262,817.23 | 64.86% | 24,782,432.21 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目2023年度实现净利润2,478.24万元，至2023年末项目尚未全部达产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三） | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见三、（六） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见五 |
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
1、2020年非公开发行募集资金
2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2020年度非公开发行股票募集资金等额置换预先已投入募投项目的部分自筹资金10,070.83万元，独立董事及持续督导机构均发表了同意的意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第35-00218号）。除上述情形之外，公司2020年非公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
2、2017年首次公开发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年非公开发行募集资金
2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的意见。2021年9月3日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过15,000万
元闲置募集资金（其中使用2020年非公开发行募集资金10,000万元，使用2017年首次公开发行A股募集资金5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2022年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2023年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。公司于2023年8月29日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000.00万元的2020年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金12,000.00万元尚未到期。
2、2017年首次公开发行股票募集资金
公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月12日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司
募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。2019年8月5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使用10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2019年12月27日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。公司于2020年4月8日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和监事会发表了同意的独立意见，同意使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年4月13日，公司已将暂时补充流动资金的5,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于2021年4月28日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年5月12日，公司已将暂时补充流动资金5,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。公司于2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过15,000万
元闲置募集资金（其中使用2020年非公开发行募集资金10,000万元，使用2017年首次公开发行A股募集资金5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年12月14日，公司已将暂时补充流动资金的2,000万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。2022年1月7日，公司已将暂时补充流动资金的3,000.00万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金节余使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行A股募集资金尚未使用的金额为135,307,731.67元（含利息收入），其中120,000,000元用于暂时补充流动资金，15,307,731.67元存放于公司开设的募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司2017年公开发行A股募集资金尚未使用的金额为0元（含利息收入），公司公开发行A股募集资金已全部使用完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2020年非公开发行A股募集资金
公司2020年非公开发行A股不存在变更募集资金投资项目的情形。
（二）2017年首次公开发行股票募集资金
1、变更原因说明
（1）变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西
宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。
（2）变更1万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
（3）“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”原因
2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。
三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场（榆中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧场无法承接自有奶牛养殖和公司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保证原募投项目的顺利实施，故拟进行本次募投项目的变更。
此外，公司下属子公司青海圣源于2019年4月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发
西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。
（4）“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目之奶牛养殖”的原因首次公开发行募集资金到位后，按照募投项目的实施计划，为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的如期实施，公司于2018年11月与第三方供应商北京天牧达进出口有限公司签订了进口牛只购买协议，并向其支付进口牛只购买款5,340万元，用于购买3,000头进口荷斯坦奶牛。2019年12月，公司履行内部决策程序后将募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体变更为公司全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，并相应变更募集资金实施地点，本次购买的全部奶牛养殖由金川区万头奶牛养殖循环产业园予以承接饲养。进口牛只购买协议签署后，合计约2,240头进口荷斯坦奶牛分批次到达金川区万头奶牛养殖循环产业园进行饲养，其余牛只因经济环境和贸易政策变化、牛只价格波动等因素未能如期到达养殖牧场。为保证募投项目的正常实施，公司通过已购买的进口奶牛和下属其他牧场的存栏牛只进行繁殖。截至2023年8月22日，金川区万头奶牛养殖循环产业园存栏牛只总数量为9,825头，其中成母牛4,896头，未来牛只数量将进一步增多，牛只结构将进一步优化，该项目已基本实现预期的养殖规模，已无购买其他牛只的实际需求。经友好协商，剩余尚未执行完毕的牛只购买合同不再执行，公司于2022年9月收到退回的2018年度支付的购牛款人民币17,937,700元。
为保证全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟将上述募集资金仍用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，用途变更为奶牛养殖，包括不限于饲草料购买、奶牛繁殖及牛只防疫等。本次变更前后的募集资金用途均为奶牛养殖及建设，与公司主营业务、发展规划相符。
2、决策程序情况
（1）收购东方乳业82%股权决策程序
2018年7月26日、2018年9月26日，庄园牧场分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05元（含利息），合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。
公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。
2018年11月6日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。
（2）“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”决策程序
2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司同意将原A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约107,031,161元，其中5,703.12万元用于建筑工程施工，5,000.00万元用于后续奶牛购买及饲养。
独立董事发表了独立意见：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次变更募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。
（3）“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目之奶牛养殖”决策程序
本次变更首次公开发行A股募集资金用途事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更首次公开发行A股募集资金用途的议案》。
2023年8月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行A股募集资金用途的议案》。2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原A股首发项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”退回的牛只购买款的用途变更为奶牛养殖，募集资金金额为17,937,700.00元。
独立董事发表了独立意见：公司本次变更首次公开发行A股募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们一致同意本次变更首次公开发行A股募集资金用途的议案并提交公司股东大会审议。庄园牧场上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披露信息保持一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年9月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款474万元，公司财务人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019年12月，公司发现后立即将该笔款项474万元归还至公司募集资金专户。
2019年12月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资金账户中6,000万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中2,000万元已于2020年1月由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照审计委员会、审计机构和持续督导机构核查时提出的要求及时进行了规范和纠正，于2020年3月将4,000万元资金转至募集资金专户。
2020年4月8日，公司经第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议同意，使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（2020年4月8日至2021年4月7日）。因工作人员疏忽，公司未能在本次募集资金暂时补充流动资金使用期限到期之前将募集资金如期归还至募集资金专户，导致公司本次使用募集资金暂时补充流动资金时间超过约定期限6天。2021年4月13日，公司知晓本次使用募集资金暂时补充流动资金时间已超过十二个月后当日即根据与持续督导机构商定意见进行及时整改，将本次暂时补充流动资金5,000万元归还至募集资金专户。
2021年12月7日，募集资金账户销户时将其剩余金额12,155.43元转入庄园牧场一般账户兰州银行兴陇支行（账号：7029709110591012），后续公司发现该问题，于2022年3月14日将其归还至其他尚在使用的募集资金专户。
2023年5月24日，公司向甘肃省陇兴人力资源发展有限公司支付劳务派遣费时误从募集资金账户兰州银行兴陇支行（账号：101472000641778）支付474,268.37元，公司当天发现该问题，于同日将款项原路退回。
除上述事项外，公司已严格按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司制定的募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。
六、其他重要事项
公司2017年首次公开发行A股募集资金账户存在销户情形，且已履行了公告程序，具体情况如下：
账户兰州银行股份有限公司兴陇支行（账户号：101472000568575）已于2020年7月7日销户；
账户浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100058409）已于2020年7月8日销户；
账户中国银行兰州市金昌路支行（账户号：104059529335）已于2020年7月13日销户；
账户浦发银行兰州高新科技支行（账户号：48170078801800000030）已于2020年7月10日销户;
账户浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100084325）已于2022年6月29日销户。
公司2020年非公开发行A股股票募集资金账户存在销户情形，且已履行了公告程序，具体情况如下：
账户兰州银行兴陇支行（账户号：101472000640515）已于2021年12月7日
销户；账户中信银行兰州分行（账户号：8113301013900110603）已于2021年12月3日销户。
七、会计师对2023年度募集资金存放和使用情况的审核意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第9-00057号），审核意见为：庄园牧场编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构核查工作
保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放及使用的银行对账单和大额转账凭证及合同、公司2023年度募集资金存放与实际使用情况报告、会计师出具的募集资金年度存放及使用情况审核报告等资料、与公司管理层就募集资金使用情况进行沟通交流等多种方式，对庄园牧场2020年非公开发行股票和2017年首次公开发行股票募集资金在2023年度的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：庄园牧场2023年度在非公开发行股票和首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡林 任丹妮
华龙证券股份有限公司
年 月 日