证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2024-018
中捷资源投资股份有限公司关于控股股东与实际控制人发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次控股股东及实际控制人变更不涉及要约收购。
2.本次变更前，公司控股股东为玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙），公司实际控制人为玉环市财政局；本次变更后，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。
中捷资源投资股份有限公司（简称“中捷资源”或“公司”）于2024年4月25日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于重新认定公司控股股东、实际控制人的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司目前股东持股情况，经审慎判断，认定公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。现将有关情况说明如下：
一、上市公司控股股东及实际控制人的认定依据
根据《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，主要包括：
1.根据《公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2.根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.根据《上市规则》（2023年8月修订）第15.1条第（四）、（五）项规定，控股股东：指拥有上市公司控制权的股东；实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
4.参考《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》规定：二、（一）在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。
5.《中捷资源投资股份有限公司章程》第三百三十五条：（一）控股股东是指拥有上市公司控制权的股东。（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组织。
二、公司股东结构变化情况
根据浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）裁定批准的《中捷资源投资股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），公司为执行重整计划拟转增517,596,819股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增517,596,783股，公司总股本由687,815,040股增至 1,205,411,823股，其中广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）作为中捷资源债权人受让玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”）及蔡开坚全部转增股票，持有公司105,688,798股股份，持股比例由0%增加至
8.77%，成为公司第二大股东。本次资本公积金转增股本完成后，玉环恒捷持有公司的股份数量129,605,889股，持股比例由18.84%被动稀释至10.75%。
三、公司目前基本情况
（一）基本情况
根据浙江省市场监督管理局于2020年2月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000148358471J），公司目前基本情况如下：
| 法定代表人 | 张黎曙 | 经营 状态 | 存续 | 成立 日期 | 1994-08-31 |
注册资本
| 注册资本 | 68,781.504 万元人民币 | 实缴 资本 | 68,781.504万元人民币 | 核准 日期 | 2020-02-26 |
统一社会信用代码
| 统一社会 信用代码 | 91330000148358471J | 所属 地区 | 浙江省 | 所属 行业 | 制造业 |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) | 营业 期限 | 1994-08-31至长期 | 登记 机关 | 浙江省市场监督管理局 |
企业地址
| 企业地址 | 浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号 |
经营范围
| 经营范围 | 投资管理、实业投资，投资咨询服务；矿业 |
资源及能源的投资、开发、经营；新能源产品技术研发、销售；缝制机械及配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司重整前后，公司前十名股东及持股情况
截至2023年12月18日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) |
| 1 | 玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙） | 129,605,889 | 18.84 |
| 2 | 蔡开坚 | 10,840,000 | 1.58 |
| 3 | 陈祥强 | 6,308,800 | 0.92 |
| 4 | 孙军敏 | 5,562,700 | 0.81 |
| 5 | 杜景葱 | 4,640,941 | 0.67 |
| 6 | 闻建清 | 4,639,630 | 0.67 |
| 7 | 孙永利 | 4,608,700 | 0.67 |
| 8 | 孙胜利 | 4,194,900 | 0.61 |
| 9 | 吴绍金 | 3,688,849 | 0.54 |
| 10 | 张义平 | 3,553,100 | 0.52 |
截至2023年12月29日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) |
| 1 | 玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙） | 129,605,889 | 10.75 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (股) | 持股比例(%) |
| 2 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 105,688,798 | 8.77 |
| 3 | 陈祥强 | 10,865,644 | 0.90 |
| 4 | 蔡开坚 | 10,840,000 | 0.90 |
| 5 | 毛幼聪 | 9,627,064 | 0.80 |
| 6 | 李东璘 | 9,325,176 | 0.77 |
| 7 | 孙军敏 | 8,762,616 | 0.73 |
| 8 | 魏巍 | 8,618,383 | 0.71 |
| 9 | 闻建清 | 8,131,059 | 0.67 |
| 10 | 孙永利 | 8,087,545 | 0.67 |
(三)公司董事会的组成及提名
根据《公司章程》，公司董事会由六名董事组成，其中两名为独立董事。根据公司2023年7月31日召开的 2023 年第二次（临时）股东大会、第八届董事会第一次会议决议等会议文件，选举产生了公司第八届董事会成员，具体组成及其推荐/提名人如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 推荐人/提名人 |
| 1 | 张黎曙 | 董事长 | 玉环恒捷 |
| 2 | 李辉 | 董事 | 玉环恒捷 |
| 3 | 陈金艳 | 董事 | 玉环恒捷 |
| 4 | 余雄平 | 董事 | 宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 庄慧杰 | 独立董事 | 公司董事会 |
| 6 | 李会 | 独立董事 | 公司董事会 |
（四）关于表决权
在公司重整前后，玉环恒捷持有公司股份占出席股东大会全体股东股份总数的比例如下表：
| 召开日期 | 股东大会届次 | 玉环恒捷持有股份数（股） | 出席会议股份总数（股） | 玉环恒捷拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例（% ） | 假设广州农商行按照持股8.77%计算出席会议股份总数（股） | 假设广州农商行按照持股8.77%计算玉环恒捷拥有的表决权股份数占出席会议股份总数的比例（% ） |
| 2023年11月24日 | 出资人组会议 | 129,605,889 | 263,918,130 | 49.1084 | 105,688,798 | 35.0659 |
根据《公司章程》第九十九条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”及第一百条“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”之规定，按照最近一次股东大会出席、表决及公司重整后股东持股情况，通过推测，玉环恒捷拥有的表决权股份数占出席股东大会会议股份总数的比例未达到1/2以上，玉环恒捷不可以决定需股东大会以普通决议审议的所有事项。因此，玉环恒捷依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
四、上市公司控股股东及实际控制人认定的事实和理由
（一）公司目前股东持股情况
截至2023年12月29日，持有公司1%以上股权的股东共2名，持股比例在5%（包括5%）的股东有2名，玉环恒捷持股比例10.75%，持股数量为129,605,889股；广州农商行持股比例为8.77%，持股数量为105,688,798股；公司股权较为分散，且未见持股1%以上的股东之间存在关联关系或一致行动关系，公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东。
（二）关于公司董事会成员的选任
截至目前，公司第八届董事会成员人数为六名，分别为张黎曙、李辉、陈金艳、余雄平、庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）；其中，张黎曙、李辉、陈金艳为股东玉环恒捷推荐；余雄平为时任股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）推荐；庄慧杰（独立董事）、李会（独立董事）为公司董事会推荐。
上述董事的选举时间为2023年7月31日，截至2023年第二次（临时）股东大会股权登记日即2023年7月25日，玉环恒捷持有公司的股份比例为18.84%，第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为3.60%，第一大股东玉环恒捷的持股比例远高于第二大股东的持股比例。2023年12月29日至今，第一大股东玉环恒捷持有公司的股份比例降低为10.75%，第二大股东广州农商行持有公司的股份比例为8.77%，原董事会成员仍继续履职，董事会成员尚未发生变更。
根据公司各股东的持股情况以及公司第八届董事会成员的提名选任情况，单一股东玉环恒捷推荐并获选的董事人数达到现有董事会成员的半数以上，假如二股东广州农商行向公司提名新董事，玉环恒捷存在推荐并获选的董事候选人数不会达到现有董事会成员的半数以上。
（三）关于表决权
根据《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过；董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。根据公司现有股东的持股情况以及董
事会成员的组成和提名选任情况，第一大股东玉环恒捷持股比例为10.75%，二大股东广州农商行持股比例为8.77%，较为接近，因此现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（四）实际控制或支配
经公司确认及核查，公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
综上，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前两大股东各自在公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。另，单一股东玉环恒捷推荐并获选的董事人数达到现有董事会成员的半数以上，假如二股东广州农商行向公司提名新董事，玉环恒捷存在推荐并获选的董事候选人数不会达到现有董事会成员的半数以上；且以目前董事会人员构成情况，单一股东玉环恒捷推荐并获选的董事人数并不能够控制董事会决议。公司依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立了与公司相适应的法人治理结构，也建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、内部审计制度等各项制度，完善了《公司章程》，从制度安排上避免控股股东、实际控制人干预、控制上市公司经营现象的发生。公司建立了独立、完善的治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营管理的能力。
综上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，公司董事会认为，在广州农商行成为公司第二大股东后及目前公司董事会成员稳定存续的情况下，为公司后续发展需要，目前应当重新认定公司的实际控制人，且应认定公司的实际控制人情况为：公司为无控股股东、无实际控制人。
五、本次控股股东及实际控制人变动对公司的影响
1.本次控股股东及实际控制人重新认定后，公司股东持有公司股份的数量和
比例均不变。
2.公司目前已经建立了独立、完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，可以有效运行，具备独立经营和发展的能力。本次重新认定公司无控股股东及无实际控制人，不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
3.公司董事为上市公司稳定经营和长远发展，从维护上市公司和广大中小股东的利益出发，将继续维持上市公司经营管理团队的稳定，不断提高上市公司的盈利能力，一如既往的维护上市公司和中小股东的利益。
4.公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2024年4月27日