中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）对元成环境股份有限公司（以下简称“元成股份”或“公司”）2023年度内部控制的有效性进行了审计，对公司出具了否定意见的《20223年度内部控制审计报告》（中兴财光华审专字(2024)第318039号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对否定意见所涉事项专项说明如下：
一、《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项
（一）公司与实际控制人存在非经营性资金往来
公司前期与关联方浙江越龙山旅游开发有限公司合作的相关工程项目中存在砂/石料的收入成本未做甲供抵消处理，导致多计收入成本的情况，成本核算过程中存在部分款项最终支付至实际控制人控制的杭州元成投资控股有限公司，形成非经营性资金占用。
（二）关联交易披露不完整，关联方及关联交易未能被识别
公司关于关联方及关联方交易相关内部控制存在缺陷，无法及时识别和披露关联方及关联方交易，影响财务报告信息披露的完整性。
（三）部分收入与成本核算缺乏必要的审核和监督
公司收入及成本的金额高度依赖成本部，管理层对部分项目收入与成本核算缺乏必要的审核和监督，导致金额不准确，如前述（一）所述，关联方浙江越龙山旅游开发有限公司合作的相关工程项目中存在砂/石料的收入成本未做甲供抵消处理，导致多计收入成本的情况。
（四）部分收入缺乏有效管理，确认不及时
公司对未结算项目缺乏有效管理，公司淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程审计结果未能及时入账，收入金额不准确，部分工程审计出具时间为2022年9月至10月，导致发生会计差错更正。
(五) 资金支付及供应商管理不到位
公司对资金支付及供应商管理不到位，如前述（一）所述，成本核算过程中存在部分款项通过供应商最终支付至实际控制人控制的杭州元成投资控股有限
公司。
（六）在建工程转固依据不充分
公司在建工程转固定资产的内部控制制度存在缺陷，对于转固的依据及流程未有明确规定，导致在建工程转入固定资产的金额不准确。本期子公司越龙山度假有限公司在建工程转入固定资产，缺乏必要的依据，如部分项目未办理工程竣工结算，缺乏财务竣工决算审计等，导致转固金额不准确。
二、公司董事会意见及《内部控制审计报告》对内部控制有效性的影响
公司董事会尊重《内部控制审计报告》中年审会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2023年财务报表审计中，年审会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司董事会将会持续监督整改措施的落实。
三、关于上述重大缺陷的整改措施
（一）董事会、监事会及管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，控股股东及关联方非经营性资金占用按会计差错更正要求进行账务处理并于2024年1月31日履行了信息披露义务，同时，公司已督促实际控制人归还占用的公司资金，2024年1月26日公司已收回相关本金及利息。
（二）加强关联方识别及关联交易管理，公司全面梳理关联方情况，编制关联方汇总表并持续更新；同时组织相关部门重新梳理了关联方与公司关联交易往来情况，全面开展关联交易自查工作，确保关联交易按规定履行决策、审批及信息披露义务。
（三）公司将持续完善并强化财务管理，调整成本管控体系，在财务管理中心下设成本管控部，为财务中心补充工程专业人员，加强收入成本核算的准确性，进一步提升业财一体化程度，做到业务端、财务端数据相匹配，从源头保证财务报告信息质量。针对项目中包含甲供业务，公司进行了全面梳理，确保后续业务各环节的核算和披露工作准确完整。
（四）公司按会计差错更正要求进行账务处理并于2024年4月27日履行了信息披露义务，同时，公司将加强项目的全生命周期管理，实时追踪项目状态并及时反馈，尤其是对已经完工尚未审价结算的项目加大管控力度，防止此类情况
的发生。
（五）工程部门加强供应商管理，建立供应商评价机制，加强对供应商的成本核算管理，对现有供应商重新梳理、核对，确保财务数据真实、准确、完整。公司在原有资金支付审批上完善成本管控审批等流程，对大额资金使用进行动态跟踪，加强对实际控制人资金往来的核查力度，以防止实际控制人资金占用的发生。
（六）完善固定资产管理制度，加强固定资产管理，尤其是加强在建工程转固定资产发起，审批，验收等环节的内部控制。委托专业机构对相关工程造价进行造价审计，并聘请第三方中介对各区块在建工程转固定资产金额进行财务审计，保证各区块之间费用归集，分摊的准确性。组织相关人员进行培训学习，对在建工程转固定资产的发起及时性，需要的资料完整性，金额的准确和完整性进行培训。
（七）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
元成环境股份有限公司
董 事 会2024 年4 月 26日