元成环境股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，确保了公司董事会的科学决策和规范运作，努力保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下：
一、2023年公司主要工作情况回顾
2023年，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧。国内看，经济恢复发展面临不少难题，一些地方的房地产、地方债务等风险隐患凸显，部分地区遭受洪涝、台风、地震等严重自然灾害。在这种情况下，公司主营业务所在行业也面临着诸多冲击和挑战。
面对复杂多变的经济环境和行业变化，公司始终积极进取，坚持以公司发展战略和年度经营目标为指引，运用自身资源优势，在主业保持原有优势的基础上，推动多元化、精细化发展，降低运营风险，提升盈利能力。
2023年度，营业收入为27,408.63万元，2023年较2022年降低6.77%，未有较大变化，主要系2023年公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，公司对于获取订单和在手订单更加审慎地进行拓展和实施推进，工程及设计收入下降较多；其次，旅游项目在2023年进行了试运营，虽然公司在努力强化客户游乐体验，多渠道开展营销宣传，但由于景区开发尚处于早期，景区尚未全面建成，收入未有较大体现；收购的硅密（常州）电子设备有限公司2024年6月份开始并表，业绩达到了预期。归属于上市
公司股东的净利润为-16,174.60万元，主要系收入减少，毛利减少，商誉减值，应收账款、长期应收款、合同资产计提减值增加等原因所致。
（一）传统业务审慎承接，注重项目收益和风险的平衡
公司所处行业主要业务受政府、地产、产业投资商等甲方固定资产的投资整体情况的影响，报告期内，固定资产投资速度放缓，地方政府的财政状况和负债承压较大，地产与旅游等行业也因相关政策和整体经济环境等影响，投资降幅较大，公司2023年采取了较为谨慎的经营策略，总体以稳为主。对于获取订单和在手订单，公司更加审慎地进行拓展和实施推进。其中，对于设计施工、EPC类业务公司根据甲方的回款及履约情况具体推进实施；而对于PPP类业务（新项目基本不接），公司根据现有政策的完善合规性文件手续等的落实及项目贷款等进展具体情况推进实施，从区域上看，进一步聚焦华东地区等战略区域，以控制项目整体风险。
（二）延伸产业链，推动项目投资建设以期提高公司的可持续能力
公司通过投资收购等方式布局休闲旅游领域的后端运营管理业务，积累公司在休闲旅游产业的运营和管理经验，以此达到公司业务在休闲旅游领域从前端规划策划、到设计施工、再到后期运营管理全产业链的延伸，使之成为公司未来的业绩增长点，从而提高公司的可持续发展能力和盈利能力。
2023年项目建设进入开园运营阶段，在“十四五”时期，面临大众旅游的高需求发展，公司坚持高质量发展要求，在运营端强化客户游乐体验，多渠道开展营销宣传，打造旅游游乐设施的爆点，公司于2023年下半年结合旅游项目地特点与游客诉求，打造了一系列游乐项目—越龙山漂流项目、路极项目、梦森林主题乐园、止观园等，尝试通过传媒矩阵进行了越龙山旅游项目品牌的传播。但由于景区开发尚处于早期，景区尚未全面建成，收入未有较大体现，未来，公司将持续加大对旅游项目运营的投入，一方面扩大越龙山旅游品牌知名度，另一方面努力打造金华区域旅游项目的标杆。
（三）推动募投项目实施，改善公司现金流
2022年公司通过非公开发行的方式完成再融资，实现发行人民币普通股（A股）40,591,512股，募集资金总额284,546,499.12元，扣除各项发行费用等，净募集资金人民币277,055,375.07元，其中股本人民币40,591,512.00元，资本公积人民币236,463,863.07元，变更后公司注册资金为人民币325,733,572.00元。2023年，一方面公司通过利用闲置募集资金临时补充流动资金的方式改善了公司的现金流，近年来受整体环境影响，各类甲方主体资金状况偏紧，导致公司传统类垫资业务回款不及预期，增加了公司的现金流压力；另一方面，募集资金对募投项目的支持，可以帮助公司订单转化实现相应的业绩，帮助公司节约房租等减少相应的管理费用，促进公司可持续发展。
（四）布局新赛道，寻求公司业绩增长新动能
2022年12月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购硅密（常州）电子设备有限公司51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权。以此切入半导体设备领域，并期望通过后续并购的完成及资源的整合，在提升公司收入规模的同时，提高公司盈利能力、综合竞争力和持续发展能力，为公司布局未来产业发展的新增长曲线奠定基础，2023年6月1日，公司将硅密（常州）电子设备有限公司纳入合并报表。经过多年的技术开发和工艺积累，硅密（常州）电子设备有限公司已掌握从 2英寸到 12 英寸各种尺寸晶圆的槽式湿法清洗及刻蚀设备的技术路线，也已储备了单片清洗技术。截止目前，硅密（常州）电子设备有限公司已满足 6 寸、8 寸、12 寸半导体 IC 厂及材料厂的供货需求，现已对 6寸、8 寸半导体 IC 厂及 6 寸、8 寸、12 寸材料厂客户进行供货。
二、董事会运作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，公司第五届董事会9名董事，其中独立董事3名。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性及可行性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健
康的发展。独立董事在履职过程中保持了充分的独立性，对公司的重大事项均已发表同意的独立意见。董事会下设各专门委员会积极、认真开展工作，从专业角度给予可行性建议，充分行使职权，对公司规范运作发挥了重要作用。
2023年度，公司召开董事会共10次，现场方式召开6次，以现场会议及通讯会议召开4次。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第五届董事会第九次会议 | 2023年4月7日 | 1.《元成环境股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第十次会议 | 2023年4月28日 | 1.《2022年度总经理工作报告》 2.《2022 年度董事会工作报告》 3.《2022年度独立董事述职报告》 4.《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 5.《2022年年度报告及其摘要》 6.《2022年度财务决算报告》 7.《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》 8.《关于2023年度对外担保预计授权的议案》 9.《关于2023年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》 10.《关于申请2023年度融资额度授权的议案》 11.《关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案》 12.《2022年度内部控制评价报告》 13.《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》 14.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 15.《关于公司会计政策变更的议案》 16.《关于召开2022年年度股东大会的议案》 17.《关于2023年第一季度报告的议案》 18.《关于补选公司非独立董事的议案》 19.《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 20.《关于计提资产减值准备的议案》 21.《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 22.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第十一次会议 | 2023年5月3日 | 1.《关于聘任公司董事长兼任总经理的议案》 2.《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 3.《关于补选公司非独立董事的议案》 4.《关于聘任柳智先生为公司高级管理人员的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第十二次会议 | 2023年5月30日 | 1.《关于终止PPP项目合同并注销项目公司的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第十三次会议 | 2023年8月14日 | 1.《关于公司组织架构调整的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 1.《元成环境股份有限公司2023年半年度报告及摘要》 2.《元成环境股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 7 | 第五届董事会第十五次会议 | 2023年9月25日 | 1.《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第十六次会议 | 2023年10月27日 | 1.《元成环境股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 9 | 第五届董事会第十七次会议 | 2023年11月9日 | 1. 《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 10 | 第五届董事会第十八次会议 | 2023年12月27日 | 1.《关于增加使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
各项议案的审议均严格按照相关法律法规的要求进行，公司全体董事均认真审议各项议案，并及时作出有效决议。
（二）董事会各专门委员会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2023年度召开董事会各专门委员会会议共7次，其中审计委员会会议3次、战略与发展委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应工作细则执行。
（三）股东大会会议召开及执行情况
公司董事会严格依照相关法律法规的规定，对需经股东大会审议的事项在经董事会和监事会审议通过后，提请股东大会作进一步审议。2023年度，董事会共提请召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月16日 | 元成环境股份有限公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务及内部控制审计机构的议案 |
| 2 | 2022年年度 股东大会 | 2023年5月25日 | 1.2022年年度报告及其摘要 2.2022年度财务决算报告 3.2022年度董事会工作报告 4.关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案 5.关于续聘2023年度审计机构的议案 6.关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬计划的议案 7.关于2023年度对外担保预计授权的议案 8.关于2023年对合并体系内子公司提供财务资助的议案 9.关于2023年对融资额度授权的议案 |
10.关于2022年完成情况及2023年度日常关联交易额度预计授权的议案
11.2022 年度监事会工作报告
12.关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
13.关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的
议案累积投票议案
14.00 关于补选公司非独立董事的议案
14.01 选举倪海璐为第五届董事会非独立董事
14.02 选举柳智为第五届董事会非独立董事
上述股东大会所审议的议案均顺利通过表决，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。
（四）董事会履职情况
2023年度，公司董事会全体董事均能够按照相关法律法规及《公司章程》等规定，认真履行自身职责和义务，严格执行股东大会决议，并在股东大会的授权范围内作出相应决策，及时关注国内国际形式及行业的发展趋势及变化，给予经营管理层相应的战略指导和支持，在日常工作中全力支持公司经营管理层的工作，有力维护股东权益。公司董事会在推进自身建设、公司战略与发展研究、提高公司治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，推进了公司合规、稳健、持续发展。
公司独立董事均能积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均能按要求及时发表相关意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。关于公司各个独立董事具体履职情况详见《元成环境股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（五）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所信息披露公告格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成公司定期报告的披露工作，并结合公司实际经营状况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，内容简明清晰、通俗易懂，忠实履行上市公司信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保障所有投资
者利益。报告期内经自查发现公司在 2020 年、2021 年、2022 年年度报告及 2023年半年度报告中营业收入、利润等相关信息披露不准确、存在对关联方关联交易未识别等问题，公司已于2024年1月31日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-007）。
报告期内，由于淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目中部分项目的审价报告出具时间为2022年9月-10月，由于公司未及时获得相关项目审计报告，未能及时入账，存在跨期收入调整。公司于2024年4月27日披露了《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2024-032）。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者邮箱、上证E互动平台、网上业绩说明会等多渠道加强与投资者的联系与沟通。公司全面采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，积极为股东参加股东大会提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司始终坚持把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，通过更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年董事会重点工作计划
从公司所处行业来看，稳增长的大背景下，2023年政府工作报告中提出实现2024年GDP正增长5%左右的目标，2024年政府拟安排地方政府专项债券28.5万亿元，为系统解决强国建设、民族复兴进程中一些重大项目建设的资金问题，从今年开始拟连续几年发行超长期特别国债。在扎实推进乡村振兴的发展方向下，公司的传统业务发展有了更多的市场机会；其次，旅游消费需求达到近三年高峰，为公司休闲旅游板块的项目开园运营带来了市场机遇；再次，半导体设备作为半导体产业链上游环节，市场空间较为广阔、战略价值较为重要，国内半导体行业
将受到本土晶圆厂扩产、地方政府规划重点扶持的政策福利，并且供应链结合合理化和地缘政治的需求将为半导体相关设备产业国产替代注入动能，使国产设备享有晶圆厂扩产和国产化提速的双重利好，半导体产业拥有较大的市场机遇。2024年公司董事会将根据既定发展战略规划，把握政策导向、抓住发展机遇，创新发展思路，凝聚发展合力，紧抓风险管理，不断夯实管理基础，提高企业应对环境及政策变化的灵活性，使企业更具有抗风险和可持续发展能力，同时围绕以下方面展开工作：
（一）优化治理结构，提升治理水平公司董事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，认真落实公司股东大会的决议、在公司股东大会的授权范围内积极履行职责，推动公司内部管理制度的建立健全、督促公司管理层合法合规完成既定经营计划。继续优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。为提升公司内部管理的合规性，公司于2024年年度董事会修订了公司章程及相关制度；为提升企业运行效率，公司于2023年8 月14 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》；为进一步完善公司治理结构，优化公司管理流程、强化财务管理及成本管控，公司于2024年2月264日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
（二）完善产业链，提升核心竞争力和可持续发展能力，提高公司的发展质量。2024年，公司一方面将继续围绕生态景观、绿色环保、休闲旅游等核心领域，依托规划、策划和设计，聚焦华东地区，积极促进项目的落地转化，并通过产业链的完善和协同作业，提高核心利润支撑环节的溢价能力；另一方面公司将通过产业投资等进行产业链的延伸，在旅游类产业的后端运营管理等方面积累经验，以提升公司的多点盈利能力和可持续发展能力。
（三）通过跨界并购切入半导体设备领域，开拓新增长曲线，公司2022年
董事会决定并购硅密（常州）电子设备有限公司后，于2023年6月1日纳入合并报表，2024年经营管理层将继续支持并购标的的资源整合，公司希望迎来半导体设备行业发展的市场机遇，分享相关产业发展红利。
（四）优化融资结构，提升公司的抗风险能力公司传统业务属于资金密集型业，部分项目实施需一定的前期垫资才能转化为收入和利润，公司的融资结构主要以短期的流动资金贷款为主，与公司的项目周期及回款周期存在一定的错配，增加了公司的现金流压力，未来公司将在合适的时机优化公司的债权资金的融资结构，更加匹配公司的业务模式，改善现金流状况，提升公司的抗风险能力。
（五）注重复合型综合人才的培养随着公司产业链的逐步拓宽和延伸，各产业版块需不断协同和协作才能发挥产业链价值，提升公司的核心竞争力，多元化、复合型的综合人才才能将公司的产业链价值发挥出来，以往单专业、产业的人才需要提升，并努力推动未来人才培养和梯队的建设，通过“引进来”、“送出去”等方式提升团队的整体素质，以满足公司经营的需要，促进公司的高质量发展转型。
（六）努力完成整改，尽早撤销其他风险警示，公司高度重视审计报告与内部评价控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，积极开展公司内部自查整改，以争取尽早解决审计报告和内部控制报告中发现的问题，以争取尽早完成公司撤销其他风险警示的工作。
元成环境股份有限公司董事会2024年4月26日