广东朝阳电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）及《广东朝阳电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，勤勉履职，认真贯彻执行股东大会的决议，积极开展董事会各项工作，保障公司的规范运作和长期稳健发展。现将董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、公司经营情况
2023年度，公司全年实现营业总收入为143,048.26万元，同比增长3.25%；归属于上市公司股东的净利润为11,677.88万元，同比增长100.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,917.23万元，同比增长41.99%。截至2023年12月31日，公司总资产为150,410.46万元，净资产为90,045.29万元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年，董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》相关规定行使职权。根据公司经营需要，董事会共召开了六次会议，审议通过二十五项议案。会议的通知、召开、审议和表决程序和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
1、2023年4月21日，召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于为子公司提供担保额度的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》等十四个议案。
2、2023年4月28日，召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《2023年第一季度报告》。
3、2023年6月21日，召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》等两个议案。
4、2023年8月25日，召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《2023年半年度报告及摘要》、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等五个议案。
5、2023年10月27日，召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《2023年第三季度报告》、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》等两个议案。
6、2023年12月23日，召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开两次股东大会，2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责、忠实履行职责。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，积极出席董事会，认真审议董事会各项议案，以谨慎的态度对公司重大事项出具了独立公正的审核意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事按时参加与其相关的全部会议，包括出席董事会六次、股东大会两次，对董事会会议审议的议案均未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》和公司《董事会审计委员会工作细则》的规定认真履行职责。2023年审计委员会共召开五次会议，重点对公司的财务情况、内部控制制度的执行情况进行核查、审议并发表意见，充分发挥审计委员会的监督、指导职能，切实维护全体股东的合法权益。
2、董事会战略与投资管理委员会履职情况
董事会战略与投资管理委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会战略与投资管理委员会工作细则》的规定组织开展工作。关注公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势，结合公司实际经营情况进行深入分析，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，提高了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展日常工作。2023年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对董事和高级管理人员薪酬方案、注销2022年股权激励计划的部分股票期权等事项进行了审议。
4、董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会提名委员会工作细则》的规定履行职责。了解公司高层管理人才的需求和储备情况，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出合理化建议。
（五）信息披露与投资者关系管理工作情况
2023年，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理制度的要求，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则开展信息披露工
作，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所需的信息，有效保障了广大投资者的知情权。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、深交所互动易网上平台、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，解答关于发展战略、财务数据、业务管理、生产情况等多方面的问题。
三、2024年董事会主要工作
2024年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行董事会职责，扎实做好董事会的各项日常工作，持续提升公司的规范运营和治理水平，重点推进以下几方面的工作：
（一）加强规范运作，提升治理水平
董事会将进一步加强董事会自身建设，加强规范运作，积极组织全体董事参加相关法律法规和规章制度的学习、培训，不断提高董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，提高董事会决策的规范性和科学性，促进公司更加规范化运作，持续提升公司治理水平。
（二）提升信息披露质量，维护良好投资者关系
公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，遵循公平、公开、公正的原则，认真履行信息披露义务，编制并披露公司定期报告和临时公告，确保信息披露及时、真实、准确和完整，切实维护广大投资者权益。
同时，积极通过热线电话、公司邮箱、深交所互动易、股东大会、业绩说明会等方式与投资者保持良性沟通，向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业趋势、市场格局等信息，增强投资者对公司的了解和认同，维护良好的投资者关系。
2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，深入贯彻落实公司发展战略，务实高效开展各项工作，持续提升董事履职能力，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进公司持续健康发展，实现全体股东和公司利益最大化。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日