广东朝阳电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步建立、健全广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由一名独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。 第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。如有委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第六条 公司董事会秘书为薪酬与考核委员会的日常联络人员，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源管理部门协助薪酬与考核委员会工作。
第三章 职责范围
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审查公司董事及高级管理人员履职情况；监督公司薪酬制度执行情况，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第九条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 议事内容
第十条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。
第十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应当在会议召开前3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第十五条 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时，可委托一名其他委员主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应积极参加并亲自出席薪酬与考核委员会会议。因故未能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他委员代为出席会议。委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议时，可就有关事项要求董事、有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会审议有关委员关联事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足全体委员的过半数的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章 会议记录
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录主要包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（八）其他应该在会议记录中说明或记载的事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书负责保存，保存期至少十年。
第二十三条 出席和列席会议的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会拟订，并负责解释。
第二十六条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月