广东朝阳电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。公司设立审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计委员会负责指导和监督审计部工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。
第五条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。如有委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。第六条 公司董事会秘书为审计委员会的日常联络人员，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司审计部为具体执行机构。
第三章 职责范围
第七条 公司审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审查公司的内控制度，评估和检查内控制度的执行情况，对重大关联交易、重大投资进行审计；
（五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在监督内审部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监督与检查活动相结合。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三）签署审计委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第十七条 审计委员会会议原则上应当在会议召开前3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上做出说明。第十八条 会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时，可委托其他一名委员主持。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第十九条 审计委员会会议应积极参加并亲自出席审计委员会会议。因故未能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他委员代为出席会议。委员未出席审计委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 审计委员会召开会议时，可就有关事项要求董事、有关高级管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会审议有关委员关联事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足全体委员的过半数的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
第五章 会议记录
第二十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录主要包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（八）其他应该在会议记录中说明或记载的事项。
第二十四条 审计委员会会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书负责保存，保存期至少十年。
第二十五条 出席和列席会议的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 工作评估
第二十六条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度、上半年度及季度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十七条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十八条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第二十九条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度、上半年度及季度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第三十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则由公司董事会拟订，并负责解释。
第三十三条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月