《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
修订对照表（2024年4月）
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| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第一章第三条 | 公司于2019年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2695号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2400万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股2400万股，于2020年4月17日在深圳证券交易所上市。 | 第一章第三条 | 公司于2019年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2695号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2400万股，于2020年4月17日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | | | 第一章第十二条 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第三章第十九条 | 2019年12月6日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2400万股，其中公开发行新股2400万股，公司的股本总额增至9600万股。 | | |
| 4 | 第三章第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当......，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第三章第二十九条 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当......，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 5 | 第三章第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 | 第三章第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 |
| | 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四章第三十八条 | 独立董事在被提名前，应当取得......，并将讨论结果予以披露。 | | |
| 7 | 第四章第四十一条 | 公司控股股东及实际控制人对公司......，应当承担赔偿责任。 | | |
| 8 | 第四章第四十二条 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，......，移交司法机关处理。 | 第四章第四十条 | 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 9 | 第四章第四十三条 | 公司的控股股东应......公司经营管理的独立性。 | | |
| 10 | 第四章 | 公司的控股股东......避免 | | |
| 第四十四条 | 同业竞争。 | | |
| 11 | 第四章第四十五条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）...； ......； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准达到以下标准的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； ...... 5、...。 上述交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所所认定的其他交易。 ......。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到法律、行政法规和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的交易事项，对股东大会的表决程序，如有以特别决议通过程序性要求的，从其规定。 （十四）公司进行购买或者出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 | 第四章第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）...； ......； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准达到以下标准的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ...... 6、...。 上述交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所所认定的其他交易。 ......。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十四）...； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （十五）...； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （十八）审议批准被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的财务资助事项（向控股子公司提供财务资助的，除外）； （十九）审议批准合同金额占公司最近一期经审计总资产100%以上，且绝对金额超过 10亿元人民币的采购、接受劳务或其他日常经营性合同，或金额占公司最近一期经审计主营业务收入 100%以上，且绝对金额超过 10亿元人民币的销售、工程承包或者提供劳务等其他日常经营性合同的； （二十）审议批准金额占公司最近一期经审计总资产70%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的与日常经营有关的债务性融资事项（包括银行授信、贷款、保理、保函、票据融资等） （二十一）审议法律、行政 | | （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； 2、公司为关联人提供担保。 （十七）审议批准达到以下标准的财务资助事项： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或本章程规定的其它情形。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| | 法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | |
| 12 | 第四章第四十六条 | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）...； ......； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元； ......； （七）...。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四章第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）...； ......； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； ......； （七）...。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半通过，若属于前款第（五）项担保事项时应当由特别决议通过。 |
| 13 | 第四章第四十七条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，公司召开股东大会除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，方便股东行使表决权。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 | 第四章第四十三条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| | 网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。 | | |
| 14 | 第四章第四十九条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中的其他地址。 | 第四章第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中的其他地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 15 | 第四章第五十八条 | ......股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第四章第五十四条 | ......股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 16 | 第四章第六十条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）...； ......； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会应当在股东大会通知中应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第四章第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）...； ......； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 17 | 第四章第八十三条 | ......。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 | 第四章第七十九条 | ......。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| | 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 18 | 第四章第八十四条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，……表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | 第四章第八十条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，……表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 19 | 第四章第八十五条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | |
| 20 | 第四章第八十九条 | 除累计投票制外，......股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 | 第四章第八十四条 | 除累计投票制外，......股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 21 | 第五章第一百〇一条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 | 第五章第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； |
| | 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 22 | 第五章第一百〇二条 | 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第五章第九十七条 | 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 23 | 第五章第一百一十条 | 法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 | 第五章第一百〇五条 | 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 |
| 24 | 第五章 | 董事会由七名董事组成，设 | 第五章 | 董事会由5至11名董事组成， |
| 第一百一十二条 | 董事长一人，可以设副董事长。董事会成员中包括三名独立董事。 | 第一百〇七条 | 设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 25 | 第五章第一百一十三条 | 公司董事会设立战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。......。 | 第五章第一百〇八条 | 公司董事会设立审计委员会、战略与投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 26 | 第五章第一百一十七条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ...... 5、...。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。 上述交易事项范围与本章程第四十五条规定一致。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 | 第五章第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ......； 6、...。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。上 |
| | 联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （三）...。 （四）审批未达本章程第四十五条第（十七）项规定标准的财务资助事项（向控股子公司提供财务资助的，除外）。 （五）审批合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过 5亿元人民币的采购、接受劳务或其他日常经营性合同，或合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元人民币的销售、工程承包或者提供劳务等其他日常经营性合同。 （六）审议批准金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过3亿元人民币的与日常经营有关的债务性融资事项（包括银行授信、贷款、保理、保函、票据融资等）。 上述交易及重大合同达到本章程第四十五条规定的应当提交股东大会审批的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | | 述交易事项范围与本章程第四十一条规定一致。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （三）...。 （四）审批未达本章程第四十一条第（十七）项规定标准的财务资助事项（向控股子公司提供财务资助的除外）。 上述交易达到本章程第四十一条规定的应当提交股东大会审批的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 |
| 27 | 第五章第一百一十八条 | 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | |
| 28 | 第五章第一百二十七条 | 董事会决议的表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 ......。 | 第五章第一百二十一条 | 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 ......。 |
| 29 | 第五章 | 董事会会议记录包括以下内 | 第五章 | 董事会会议记录包括以下内 |
| 第一百三十条 | 容： （一）...； ......； （四）..．； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十四条 | 容： （一）...； ......； （四）．．．； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 30 | 第六章第一百三十一条 | ．．．．．．。 董事会违反本章程．．．．．．，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 | 第六章第一百二十五条 | ．．．．．．。 董事会违反本章程．．．．．．，对于在董事会会议上投同意票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投同意票的董事对公司负连带赔偿责任。 |
| 31 | 第六章第一百三十三条 | 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第六章第一百二十七条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 32 | 第六章第一百三十四条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第六章第一百二十八条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 33 | 第六章第一百三十六条 | ......； （七）...； （八）审批未达到本章程第一百一十七条所述应当提交董事会审议标准的交易事项及合同； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第六章第一百三十条 | ......； （七）...； （八）审批未达到应当提交董事会审议标准的交易事项和关联交易； （九）审批公司的日常经营合同； 日常经营，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； （十）审批公司与金融机构的 |
| | | | 信贷合同； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 34 | 第六章第一百四十一条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 | 第六章第一百三十五条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 35 | | | 第六章第一百三十七条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 36 | 第七章第一百四十三条 | 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第七章第一百三十八条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 37 | 第七章第一百四十七条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第七章第一百四十二条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 38 | 第七章第一百五十二条 | 监事会行使下列职权： （一）...； ......； （一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （二）...。 | 第七章第一百四十七条 | 监事会行使下列职权： （一）...； ......； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）...。 |
| 39 | 第七章第一百五十三条 | ......。 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 | 第七章第一百四十八条 | ......。 监事会决议的表决方式为：记名表决或举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 |
| 40 | 第八章第一百 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 | 第八章第一百 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 |
| 五十八条 | 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 五十三条 | 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 41 | | | 第八章第一百五十七条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 42 | 第八章第一百六十二条 | 公司利润分配政策的基本原则 ......。 | | |
| 43 | 第八章第一百六十三条 | 利润分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策，......，独立董事发表独立意见。 | 第八章第一百五十八条 | 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配利润，具备现金分红条件的，公司优先采用现金方式进行利润分配。 （三）公司利润分配的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的条件 公司在符合利润分配条件， |
| | | | 与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。 |
| 44 | 第八章第一百六十四条 | 利润分配政策制订和修改 公司董事会应当......。 | | |
| 45 | 第八章第一百六十五条 | 股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从......。 | | |
| 46 | | | 第八章第一百五十九条 | 利润分配的决策程序与机制 （一）每个会计年度结束后，董事会应按照公司的利润分配政策，高度重视投资者的合理投资回报、公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展等因素并结合公司经营情况、资金需求情况，制订年度利润分配预案和中期利润分配方案； （二）在利润分配预案论证过程中，公司非独立董事、独立董事、监事应当充分讨论； （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过； （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者热线电话、公共邮箱、网络互动平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 |
| | | | 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 47 | | | 第八章第一百六十条 | 利润分配政策调整 （一）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 （二）利润分配政策调整的决策程序 1、公司董事会根据实际情况制订利润分配政策调整方案时，须由董事会专题讨论，详细论证，说明理由；在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案； 2、利润分配调整方案应分别由董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准； 3、利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； 4、股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应当通过投资者热线电话、公共邮箱、网络互动平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 48 | 第八章第一百六十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第八章第一百六十三条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 49 | 第八章第一百七十二条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 ......。 | 第八章第一百六十七条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 ......。 |
| 50 | 第九章第一百八十条 | 公司通过中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸和网站刊登公司公告和需要披露的信息。 | 第九章第一百七十五条 | 公司指定符合中国证监会规定的媒体和网站作为公司信息公告和披露平台，在指定的媒体和网站刊登公司公告和需要披露的信息。 |
| 51 | 第十章第一百八十二条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第十章第一百七十七条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 52 | 第十章第一百八十四条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。 | 第十章第一百七十九条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体和网站上公告。 |
| 53 | 第十章第一百八十六条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第十章第一百八十一条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 54 | 第十章第一百八十九条 | | | |
公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，
| 第十章第一百八十四条 | 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 |
备注：根据上表进行删除、新增章节或条款后，《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》其他章节或条款序号依次顺延，相关内容详见《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》全文。
| | 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 | | 经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 55 | 第十章第一百九十条 | 公司因第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第一百八十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第十章第一百八十五条 | 公司因第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第一百八十三条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 |
| 56 | 第十章第一百九十二条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第十章第一百八十七条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
