证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-056债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议和十届五次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：
2022-008）。
3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激
励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。
4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。
6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。
7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。
9、2023年9月13日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2023年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：
2023-085），第一个限售期解除限售的2,796.5750万股于2023年10月9日在深圳证券交易所上市流通。2023年10月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-089）。
11、2023年12月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-121），公司已于2023年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
22.80万股限制性股票的注销手续。
二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（[2024]京会兴审字第00030018号），公司2023年度经审计的归属上市公司的净利润是289,022,794.20元，剔除本次激励计划成本影响的净利润为
358,073,010.43元，相比2019-2021年三年平均净利润下降74.33%，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
2、限制性股票回购注销的资金来源
本次回购2,796.5750万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
3、限制性股票回购的定价依据
根据公司《激励计划》的规定：若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次部分限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 回购注销（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 29,898,070 | 0.69% | -27,965,750 | 1,932,320 | 0.04% |
| 其中：股权激励限售股 | 27,965,750 | 0.65% | -27,965,750 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 4,296,337,567 | 99.31% | 0 | 4,296,337,567 | 99.96% |
| 三、股份总数 | 4,326,235,637 | 100.00% | -27,965,750 | 4,298,269,887 | 100.00% |
注：以上变更前股本数据为截至2024年4月19日的数据情况。
六、监事会意见
鉴于公司2023年度相关指标未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对部分可解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，相关议案尚需提交股东大会审议；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销事宜尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资程序。
八、备查文件
1、公司十届十六次董事会会议决议；
2、公司十届五次监事会会议决议；
3、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日