中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对美锦能源2023年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项检查的基础上，公司董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2、财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：山西美锦能源股份有限公司、山西美锦华盛化工新材料有限公司、山西美锦煤化工有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦集团东于煤业有限公司、山西美锦集团锦富煤业有限公司、山西美锦集团锦辉煤业有限公司等单位。
2、纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比(100%) |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100.00% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100.00% |
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司的内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素开展，从内部控制设计有效性和执行有效性两个方面开展评价工作。评价事项主要包括销售及收款、物资采购及付款、安全生产及计划、固定资产、货币资金、担保与融资、内外部投资、关联交易、工程项目等。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
货币资金、安全生产及计划、工程项目、物资采购及付款、销售及收款等业务。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
7、其他说明事项
不适用
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：
（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。
（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及企业管理层确定的财务报告的重要性水平。本公司所采取的重要性水平依据利润总额5%作为公司总体重要性水平，依据公司总体重要性水平的75%确定公司执行重要性水平，依据公司总体重要性水平的10%确定公司未更正错报重要性水平。
2、财务报告内部控制缺陷定量标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
A重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表利润总额（为绝对值，下同）的5%。
B重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表利润总额的5%但达到或超过合并报表利润总额的3.75%。
C一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A重大缺陷:
? 董事、监事和高级管理人员舞弊；
? 企业更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
? 当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
? 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
B重要缺陷：
? 企业重述以前公布的财务报表，以更正由错误导致的重要错报；
? 当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
? 受控制缺陷影响存在、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注。
C一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
A重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平达到或超过合并报表利润总额的5%。
B重要缺陷：针对单一控制缺陷或影响同一目标的多个控制缺陷组合，其影响水平低于合并报表利润总额的5%但达到或超过合并报表利润总额的3.75%。
C一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A重大缺陷：
? 企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
? 违反国家法律、法规；
? 媒体负面新闻频现；
? 重要业务缺乏控制或制度系统性失效；
? 内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改。
B重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
C一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（2）重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
（3）一般缺陷
一些有待改善的事项对公司经营管理不构成实质性影响。公司高度重视这些事项，将进一步采取控制措施持续改进。
（4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（2）重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
（3）一般缺陷
一些有待改善的事项对公司经营管理不构成实质性影响。公司高度重视这些事项，将进一步采取控制措施持续改进。
（4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
（5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□ 不适用
公司现行的内控体系是一套符合公司实际情况、能较好地控制公司经营管理风险的内控体系。2023年度，公司进一步优化组织架构，提高公司经营管理效率，加强各事业部、各下属子公司间的体系化建设及管理。
2024年，公司将根据内外部环境及管理要求的变化，以全面风险管理为导向，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行。通过内部控制体系的运行、分析与评价，为公司合法合规经营及资产安全提供保障，有效防范经营管理中的
风险，促进公司战略的稳步实施。
3、其他重大事项说明
□适用 √不适用
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过了解公司内部控制的环境、复核内控流程、审阅公司内控相关制度、相关信息披露文件、股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告等资料，与公司部分董事、高级管理人员等有关人员进行沟通交流,查阅公司董事会出具的《山西美锦能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面进行了核查。经核查，保荐机构认为：美锦能源结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日