山西美锦能源股份有限公司2023年年度股东大会
审议事项
目 录
一、《2023年年度报告及其摘要》 ...... 3
二、《2023年度董事会工作报告》 ...... 4
三、《2023年度监事会工作报告》 ...... 11
四、《2023年度财务决算报告》 ...... 15
五、《2023年度利润分配预案》 ...... 17
六、《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》 ...... 18
七、《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》 ...... 45
八、《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》 ...... 53
九、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 ...... 56
十、《未来三年（2024-2026）股东回报规划》 ...... 60
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 64
十二、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 68
一、《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
二、《2023年度董事会工作报告》
2023年，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责，为公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司2023年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营概况
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，顺应时代发展趋势，继续秉承“双轮驱动”的发展战略，为已形成的“煤-焦-气-化-氢”一体化产业链持续“强链、补链、延链”，坚持传统能源的“清洁化”和清洁能源的“规模化”来应对新形势新挑战。公司在董事会的领导下，在管理层和全体员工的共同努力下，坚定信心，稳步经营，生产目标基本实现，各项工作有序开展，经营管理能力有效提升，重要任务基本完成。2023年公司总资产425.13亿元，较上年末增长16.09%；归属于上市公司股东的净资产149.80亿元，较上年末增长3.57%；2023年实现营业收入208.11亿元，同比减少15.40%；实现归属于上市公司股东的净利润2.89亿元，同比减少86.92%。2023年公司入选胡润中国能源民营企业TOP100。
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦炭生产能力715万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量583.59万吨，比上年增加8.82%；报告期内精煤产量326.87万吨，其中汾西太岳88.05万吨、东于煤业120.57万吨、锦富煤业118.25万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传
统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。管理层讨论与分析具体内容详见公司2023年年度报告全文第三节。
二、报告期内会议召开情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了19次董事会会议，其中以现场方式召开5次，以通讯方式召开14次，全体董事均出席了有关会议。
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 1 | 2023年2月27日 | 九届四十八次董事会会议 | 《关于调整部分募投项目建设内容的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金监管协议的议案》《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》《关于召开“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》 |
| 2 | 2023年3月24日 | 九届四十九次董事会会议 | 《关于拟为全资子公司提供担保的议案》《关于与控股子公司共同开展融资租赁业务的议案》《关于进一步明确公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市所募集资金的集中管理和使用的议案》 |
| 3 | 2023年4月24日 | 九届五十次董事会会议 | 《2022年年度报告及其摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年度开展套期保值业务的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《2023年第一季度报告》《章程修正案》《关于召开2022年年度股东大会的通知》 |
| 4 | 2023年5月31日 | 九届五十一次董事会会议 | 《2022年环境、社会及管治报告》 |
| 5 | 2023年6月9日 | 九届五十二次董事会会议 | 《关于组织架构调整的议案》 |
| 6 | 2023年6月20日 | 九届五十三次董事会会议 | 《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 7 | 2023年6月26日 | 九届五十四次董事会会议 | 《关于全资子公司贵州华宇签订重大合同的议案》 |
| 8 | 2023年7月25日 | 九届五十五次董事会会议 | 《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟为子公司贵州华宇提供担保的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》 |
| 9 | 2023年8月10日 | 九届五十六次董事会会议 | 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》 |
| 10 | 2023年8月28日 | 九届五十七次董事会会议 | 《2023年半年度报告及其摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》 |
| 11 | 2023年8月28日 | 十届一次董事会会议 | 《关于选举姚锦龙先生为公司董事长的议案》《关于聘任姚俊卿先生为公司总裁的议案》《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于确定董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任杜兆丽女士为公司证券事务代表的议案》 |
| 12 | 2023年9月13日 | 十届二次董事会会议 | 《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《章程修正案》《关于成立可持续发展委员会并制定<董事会可持续发展委员会工作细则>的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》 |
| 13 | 2023年9月22日 | 十届三次董事会会议 | 《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》 |
| 14 | 2023年10月25日 | 十届四次董事会会议 | 《2023年第三季度报告》 |
| 15 | 2023年10月27日 | 十届五次董事会会议 | 《关于回购部分社会公众股份方案的议案》 |
| 16 | 2023年11月9日 | 十届六次董事会会议 | 《关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%股权的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》 |
| 17 | 2023年11月30日 | 十届七次董事会会议 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 18 | 2023年12月11日 | 十届八次董事会会议 | 《关于拟为子公司美锦美和提供担保的议案》《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》 |
| 19 | 2023年12月21日 | 十届九次董事会会议 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
（二）董事会组织召开股东大会情况
2023年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关要求，共召集召开股东大会8次，所有会议均采用了现场
与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，并严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年03月15日 | 刊登于巨潮资讯网的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-012） |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2023年05月17日 | 刊登于巨潮资讯网的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-035） |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年08月10日 | 刊登于巨潮资讯网的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-058） |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年08月28日 | 刊登于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064） |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年09月14日 | 刊登于巨潮资讯网的《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-081） |
| 2023年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年10月10日 | 刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-088） |
| 2023年第六次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年11月27日 | 刊登于巨潮资讯网的《2023年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-104） |
| 2023年第七次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2023年12月27日 | 刊登于巨潮资讯网的《2023年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-118） |
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会会议召开情况具体如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 战略委员会 | 姚锦龙、姚俊卿、郑彩霞 | 2023年01月10日 | 《践行双碳走氢路 双轮驱动谋全局》 | 战略委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 可持续发展委员会 | 姚锦龙、姚锦丽、姚锦江 | 2023年12月15日 | 《关于2023年气候风险识别与影响程度评估的议案》 | 可持续发展委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 提名委员会 | 王宝英、辛茂荀、姚锦龙 | 2023年08月09日 | 《关于提名公司第十届董事候选人的议案》 | 提名委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2023年08月27日 | 《关于选举公司董事高管的议案》 | 提名委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2023年12月20日 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 提名委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
审计委员会
| 审计委员会 | 李玉敏、辛茂荀、王宝英 | 2023年01月10日 | 《关于年报与会计师的事前沟通》 | 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2023年03月30日 | 《关于年报与会计师的沟通》 | 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2023年04月22日 | 1.《关于年报与会计师召开沟通会议》；2.《关于公司2022年度内部控制自我报告》；3.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；4.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；5.《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》6.《关于公司2023年一季度报告的议案》等 | 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2023年08月28日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；2.《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等 | 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2023年10月25日 | 《关于2023年三季度报告的议案》等 | 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 2023年11月08日 | 《关于变更会计师事务所的议案》等 | 审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 辛茂荀、李玉敏、郑彩霞 | 2023年09月12日 | 《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》等 | 薪酬委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
| 2023年12月11日 | 《关于年度绩效考核的议案》等 | 薪酬委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。 |
三、独立董事履职情况
公司独立董事在报告期内根据相关规定，认真履行职责，积极了解公司生产经营、财务管理、关联交易、资金往来、内控制度建设、内部审计工作等情况。在充分掌握实际情况的基础上，各位独立董事勤勉尽责，提高了董事会决策的科
学性和客观性，为完善公司监督机制、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
四、信息披露情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告。公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
五、投资者关系管理
一直以来，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题，增进投资者对公司的了解与认可，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。
六、公司治理情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积极参加证券监督部门组织的培训和会议，加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，增强公司的规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业绩回报投资者。
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告、业绩预告和业绩快报公告前以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，
没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。
2024年度，公司董事会将全面深入学习贯彻党的二十大精神，毫不动摇坚持和加强党的领导，继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照有关法律法规的要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，贯彻落实股东大会的各项决议，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，提升经营业绩和核心竞争力，推动公司高质量发展。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
三、《2023年度监事会工作报告》
2023年度，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益，促进了公司规范运作。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、公司召开监事会的工作情况
2023年度公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 1 | 2023年2月27日 | 九届二十六次监事会会议 | 《关于调整部分募投项目建设内容的议案》 |
| 2 | 2023年4月24日 | 九届二十七次监事会会议 | 《2022年年度报告及其摘要》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》《2023年第一季度报告》 |
| 3 | 2023年6月20日 | 九届二十八次监事会会议 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2023年8月10日 | 九届二十九次监事会会议 | 《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 |
| 5 | 2023年8月28日 | 九届三十次监事会会议 | 《2023年半年度报告及其摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 2023年8月28日 | 十届一次监事会会议 | 《关于选举王丽珠女士为公司监事会主席的议案》 |
| 7 | 2023年9月13日 | 十届二次监事会会议 | 《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分 |
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
| 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 | |||
| 8 | 2023年10月25日 | 十届三次监事会会议 | 《2023年第三季度报告》 |
二、监事会对2023年度公司有关事项发表意见
公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职责，对公司依法运作、财务情况、对外担保、关联交易、募集资金使用、内部控制制度等方面进行监督检查，并发表如下核查意见：
1、监事会对公司治理情况和依法运作情况的意见
公司监事会认为：报告期内，公司进一步完善了内部控制工作。监事会及其成员通过参加公司股东大会、董事会以及调阅业务资料等途径，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司董事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定开展工作。管理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和审核，监事会根据公司的实际情况，认真审核了财务报告，认为公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况和生产经营情况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
3、监事会对收购、出售资产的意见
监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督。报告期内，根据公司发展战略和产业布局，收购、出售资产，交易公平合理，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
公司关联交易严格执行相关政策和相关协议的约定，在平等、互利的基础上进行，交易有其必要性和合理性，按市场原则定价公允合理，符合法律法规
和公司章程的规定，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
5、监事会对内部控制评价报告的意见
公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
6、监事会对调整部分募投项目建设内容的意见
公司本次调整部分募投项目建设内容不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期利益及募集资金使用安排。因此，同意公司本次调整部分募投项目建设内容的事项
7、监事会对使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
经审议，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
8、监事会对2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的意见
公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，监事会对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的447名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，对应限售期内公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
监事会同意公司对符合解除限售条件的447名限制性股票激励对象第一个限售期共计2,796.5750万股限制性股票办理解除限售手续。
9、监事会对回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的有关规定，相关审议程序合法、合规。监事会同意公司按授予价格回购注销22.80万股尚未解锁的限制性股票。
三、监事会2024年工作目标
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，继续忠实履行监事会的职责，依法对董事和高管日常履职、公司内部控制运行情况、重大事项及其履行决策程序的合法性、合规性进行有效监督，推动公司规范运作水平的进一步提升，促进公司持续、健康、稳健发展，从而更好地维护股东、公司的权益。
山西美锦能源股份有限公司监事会
2024年4月25日
四、《2023年度财务决算报告》
一、公司整体的经营情况
2023年极不平凡，世界变局加快演变、国内经济下行，焦炭市场疲软，生产管理、原材料采购、物流运输、产品销售多个环节受阻。在董事会的正确领导下，我们迎难而上、攻坚克难，取得了良好的经济效益。2023年全年实现营业总收入为2,081,104.07万元；归属于母公司所有者的净利润为28,902.28万元。
二、财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产、负债和股东权益状况
截至2023年12月31日，公司总资产为4,251,254.39万元，比上年末增加594,789.03万元，其中流动资产1,025,313.86万元，比上年末减少113,433.48万元，非流动资产3,225,940.53万元，比上年末增加708,222.51万元；负债总额为2,559,465.35万元，比上年末增加557,143.94万元，其中流动负债1,770,077.17万元，比上年末增加338,695.48万元，非流动负债789,388.17万元，比上年末增加218,448.47万元；股东权益合计为1,691,789.04万元，比上年末增加37,645.09万元。
2、收入及当年损益情况
2023年度，公司实现营业收入2,081,104.07万元，比上年减少378,897.51万元，同比减少15.40%；营业总成本共计发生2,037,295.08万元,比上年减少106,932.20万元，同比减少4.99%；归属于母公司所有者的净利润为28,902.28万元，比上年减少192,022.64万元，同比下降86.92%。
3、现金流量情况
截至2023年12月31日，现金及现金等价物余额为142,604.39万元；2023年经营活动产生的现金流量净额为91,121.40万元，较上年减少228,423.32万元；投资活动产生的现金流量净支出为356,476.84万元，净支出较上年减少163,183.83万元；筹资活动产生的现金流量净额为219,189.14万元，较上年减
少125,506.73万元。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
五、《2023年度利润分配预案》
一、公司2023年度利润分配预案
公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为28,902.28万元，截至2023年12月31日公司合并报表累计可供分配利润为820,044.67万元；2023年度公司母公司实现净利润为25,088.96万元，提取盈余公积2,508.90万元，加上年初未分配利润90,678.45万元，截至2023年12月31日可供分配利润为113,258.51万元。
因公司有重大投资计划和安排，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、相关说明
1、利润分配方案的合法性、合规性。该利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《公司章程》和公司制定的股东回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。
2、利润分配预案与公司的成长性、匹配性。该利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。
4、本利润分配预案尚需经公司2023年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
六、《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于山西美锦能源股份有限公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2024年将与以下关联方发生日常关联交易，内容涉及向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁等，预计总金额为49,621万元，涉及向关联人销售产品、商品，提供劳务等，预计总金额为246,898.87万元。
2023年公司向关联人购买原材料、燃料及动力、接受劳务、租赁总金额47,406.85万元，向关联人销售产品、商品，提供劳务总金额55,664.25万元。
公司于2024年4月25日召开的十届十六次董事会会议，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生、赵嘉先生回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述2024年度日常关联交易预计事宜，此议案需提请公司2023年年度股东大会审议，关联股东美锦能源集团有限公司将回避对此议案表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2024年度预计发生的日常关联交易的内容：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元) | 截至披露日已发生金额(万元) | 2023年发生额(万元) |
| 向关联人采购原材料 | 建华建材(山西)有限公司 | 材料 | 市场价 | 404.00 | 15.32 | 2,096.63 |
| 美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 6,063.00 | - | 2,522.12 | |
| 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 105.00 | - | 114.44 | |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 材料 | 市场价 | 2,019.00 | - | 5,193.22 | |
| 山西省美和居老陈醋有限公司及其关联方 | 材料 | 市场价 | 200.00 | - | 208.14 | |
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | 材料 | 市场价 | 3.00 | - | 1.60 |
山西美锦钢铁有限公
司及其关联方
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 材料 | 市场价 | 951.00 | 681.48 | 4,995.17 | |
| 北京璞锦科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 1,314.00 | - | 1,314.16 | |
| 佛山市昇美新能源有限公司 | 材料 | 市场价 | 3,540.00 | - | - | |
| 山西美锦迎凯智能科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 1,156.00 | 412.25 | 435.46 | |
| 新汽有限公司及其关联方 | 材料 | 市场价 | 310.00 | 1.00 | 538.74 | |
| 小计 | 16,065.00 | 1,110.05 | 17,419.68 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 水 | 市场价 | 3,638.00 | 647.86 | 3,593.63 |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 电 | 市场价 | 2,378.00 | 592.58 | 2,636.54 | |
| 鸿基创能科技（广州）有限公司 | 电 | 市场价 | 2.00 | - | 0.50 | |
| 交城美锦热电有限公司 | 除盐水、蒸汽 | 市场价 | 6,064.00 | 1,456.88 | 2,985.12 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 电、蒸汽 | 市场价 | 932.00 | 113.66 | 3,455.74 | |
| 小计 | 13,014.00 | 2,810.98 | 12,671.53 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京奕为汽车科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 50.00 | 40.50 | 812.90 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 7,081.00 | 1,701.33 | 4,415.27 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 装卸费 | 协议价 | 2,025.00 | 393.49 | 1,833.36 | |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 服务费 | 市场价 | 679.00 | 198.11 | 650.94 | |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 服务费 | 协议价 | 2,099.00 | 442.34 | 2,291.87 | |
| 鸿基创能科技（广州）有限公司 | 服务费 | 市场价 | 15.00 | 2.15 | 13.79 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 运费 | 市场价 | 1,156.00 | 84.86 | 531.22 | |
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 运费 | 市场价 | 7,238.00 | 1,826.14 | 6,545.51 | |
| 小计 | 20,343.00 | 4,688.92 | 17,094.86 | |||
| 接受关联人提供租赁 | 美锦能源集团有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 55.00 | 13.75 | 54.99 |
清徐县宏锦泉供水有
限公司
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 111.00 | 27.52 | 110.57 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 11.00 | 2.75 | - | |
| 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 3.00 | - | - | |
| 姚锦丽 | 租赁费 | 市场价 | 19.00 | 4.80 | 19.20 | |
| 小计 | 199.00 | 48.82 | 184.76 | |||
| 向关联人销售商品、产品 | 清徐泓博污水处理有限公司 | 煤气 | 市场价 | 143.00 | 48.23 | 126.45 |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 煤气 | 市场价 | 2.00 | 0.06 | 2.07 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 煤气 | 市场价 | 4,055.00 | 496.28 | 3,617.42 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 煤气 | 市场价 | 8.00 | 1.46 | 7.71 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 429.00 | 128.05 | 285.78 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 231.00 | 13.66 | 110.56 | |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 电 | 市场价 | 212.00 | 40.59 | 243.85 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 电 | 市场价 | 170.00 | 44.51 | 187.94 | |
| 山西坤盛源新型材料有限公司 | 电 | 市场价 | 80.00 | 9.60 | 77.16 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 电、蒸汽 | 市场价 | 493.00 | 62.90 | 14.76 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 电 | 市场价 | 1,726.00 | 172.34 | 1,376.34 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 电 | 市场价 | 1,115.00 | 248.88 | 1,139.03 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 煤及化副 | 市场价 | 34,634.00 | 7,248.41 | 17,437.63 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 水 | 市场价 | 13.00 | 3.60 | 10.53 | |
| 交城美锦热电有限公司 | 电、蒸汽 | 市场价 | 8,335.00 | 1,595.33 | 3,427.00 | |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 瓦斯 | 市场价 | 159.00 | 40.81 | 175.93 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 焦炭 | 市场价 | 133,186.00 | 6,349.00 | 23,190.72 | |
山西美锦再生资源有限公司
| 山西美锦再生资源有限公司 | 材料 | 市场价 | 845.00 | 28.32 | 563.20 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 材料 | 市场价 | 4.00 | 1.31 | 2.62 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | LNG | 市场价 | 50.00 | 7.87 | 45.51 | |
| 山西省美和居老陈醋有限公司及其关联 | LNG | 市场价 | 100.00 | 11.59 | 136.69 | |
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | LNG | 市场价 | 663.00 | 126.82 | 448.14 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | LNG | 市场价 | 429.00 | 93.13 | 378.25 | |
| 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 汽车 | 市场价 | 10,885.00 | - | - | |
| 华丰美锦（河北）创能科技有限公司 | 汽车 | 市场价 | 44,248.00 | 5,530.97 | - | |
| 新汽有限公司及其关联方 | 汽车 | 市场价 | 3,044.00 | - | 1,645.40 | |
| 小计 | 245,259.00 | 22,303.72 | 54,650.69 | |||
| 向关联人提供劳务 | 建华建材(山西)有限公司 | 服务费 | 市场价 | 71.00 | 11.69 | 58.43 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 354.00 | 109.41 | 193.42 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | 市场价 | 142.00 | 34.41 | 83.26 | |
| 交城美锦热电有限公司 | 服务费 | 市场价 | 236.00 | 61.14 | 95.90 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 服务费 | 市场价 | 566.00 | 147.88 | 549.94 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 11.00 | 1.11 | 10.37 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | 10.00 | 4.04 | 5.56 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | 0.19 | - | 0.11 | |
| 小计 | 1,390.19 | 369.68 | 996.99 | |||
| 向关联人提供租赁 | 骊能新能源科技（北京）有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 246.00 | - | - |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 租赁费 | 市场价 | 2.76 | 0.11 | 2.76 | |
| 山西美锦迎凯智能科技有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 0.92 | - | 0.92 | |
| 小计 | 249.68 | 0.11 | 3.68 | |||
合计
| 合计 | 296,519.87 | 31,332.28 | 103,022.19 |
备注：北京德锦供氢科技有限公司于2023年9月注销。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元) | 2023年发生额(万元) | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料 | 建华建材（山西）有限公司 | 材料 | 市场价 | 2,270.00 | 2,096.63 | 0.14% | -173.37 |
| 美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 10,640.00 | 2,522.12 | 0.17% | -8,117.88 | |
| 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 材料 | 市场价 | 40.00 | 114.44 | 0.01% | 74.44 | |
| 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 | 材料 | 市场价 | 5,650.00 | 5,193.22 | 0.35% | -456.78 | |
| 山西省美和居老陈醋有限公司及其关联 | 材料 | 市场价 | 10.00 | 208.14 | 0.01% | 198.14 | |
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 1.60 | 0.00% | 1.60 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 材料 | 市场价 | 2,490.00 | 4,995.17 | 0.34% | 2,505.17 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 材料 | 市场价 | 50.00 | 2.45 | 0.00% | -47.55 | |
| 北京德锦供氢科技有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 31.15 | 0.00% | 31.15 | |
| 北京璞锦科技有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 1,314.16 | 0.09% | 1,314.16 | |
| 新汽有限公司及其关联方 | 材料 | 市场价 | - | 538.74 | 0.04% | 538.74 | |
| 山西美锦迎凯智能科技有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 435.46 | 0.03% | 435.46 | |
| 小计 | 21,150.00 | 17,453.28 | 1.19% | -3,696.72 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 水 | 市场价 | 3,520.00 | 3,593.63 | 5.40% | 73.63 |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 电 | 市场价 | 2,600.00 | 2,636.54 | 3.96% | 36.54 | |
| 鸿基创能科技（广州）有限公司 | 电 | 市场价 | - | 0.50 | 0.00% | 0.50 | |
| 山西隆辉煤气化有限公司 | 电 | 市场价 | 10.00 | 2.42 | 0.00% | -7.58 | |
交城美锦热电有限
公司
| 交城美锦热电有限公司 | 除盐水、蒸汽 | 市场价 | - | 2,985.12 | 4.48% | 2,985.12 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 电、蒸汽 | 市场价 | 4,370.00 | 3,455.74 | 5.19% | -914.26 | |
| 小计 | 10,500.00 | 12,673.95 | 19.04% | 2,173.95 | |||
| 向关联人销售商品、产品 | 清徐泓博污水处理有限公司 | 煤气 | 市场价 | 160.00 | 126.45 | 0.01% | -33.55 |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 煤气 | 市场价 | 3.00 | 2.07 | 0.00% | -0.93 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 煤气 | 市场价 | 4,820.00 | 3,617.42 | 0.17% | -1,202.58 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 煤气 | 市场价 | 20.00 | 7.71 | 0.00% | -12.29 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 710.00 | 285.78 | 0.01% | -424.22 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 煤气 | 市场价 | 40.00 | 110.56 | 0.01% | 70.56 | |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 电 | 市场价 | 190.00 | 243.85 | 0.01% | 53.85 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 电 | 市场价 | 250.00 | 187.94 | 0.01% | -62.06 | |
| 山西坤盛源新型材料有限公司 | 电 | 市场价 | 120.00 | 77.16 | 0.00% | -42.84 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 电 | 市场价 | 2.00 | 14.76 | 0.00% | 12.76 | |
| 山西五星水泥有限公司 | 电 | 市场价 | 1,590.00 | 1,376.34 | 0.07% | -213.66 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 电 | 市场价 | 960.00 | 1,139.03 | 0.05% | 179.03 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 煤及化副 | 市场价 | 39,320.00 | 17,437.63 | 0.83% | -21,882.37 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 水 | 市场价 | 10.00 | 10.53 | 0.00% | 0.53 | |
| 交城美锦热电有限公司 | 电、蒸汽 | 市场价 | - | 3,427.00 | 0.16% | 3,427.00 | |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 瓦斯 | 市场价 | 150.00 | 175.93 | 0.01% | 25.93 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 材料、煤 | 市场价 | 600.00 | 12.89 | 0.00% | -587.11 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 焦炭 | 市场价 | 75,250.00 | 23,190.72 | 1.10% | -52,059.28 | |
山西美锦再生资源有限公司
| 山西美锦再生资源有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 563.20 | 0.03% | 563.20 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 材料 | 市场价 | - | 2.62 | 0.00% | 2.62 | |
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | 焦炭 | 市场价 | 10.00 | - | 0.00% | -10.00 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | LNG | 市场价 | 100.00 | 45.51 | 0.00% | -54.49 | |
| 山西省美和居老陈醋有限公司及其关联 | LNG | 市场价 | 330.00 | 136.69 | 0.01% | -193.31 | |
| 山西省美锦醋业股份有限公司 | LNG | 市场价 | 880.00 | 448.14 | 0.02% | -431.86 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | LNG | 市场价 | 570.00 | 378.25 | 0.02% | -191.75 | |
| 上海翼迅创能新能源科技有限公司 | 汽车 | 市场价 | 4,690.00 | - | 0.00% | -4,690.00 | |
| 新汽有限公司及其关联方 | 汽车 | 市场价 | 8,600.00 | 1,645.40 | 0.08% | -6,954.60 | |
| 小计 | 139,375.00 | 54,663.58 | 2.60% | -84,711.42 | |||
| 向关联人提供劳务 | 建华建材（山西）有限公司 | 服务费 | 市场价 | 70.00 | 58.43 | 1.24% | -11.57 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 70.00 | 193.42 | 4.10% | 123.42 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 服务费 | 市场价 | 80.00 | 83.26 | 1.77% | 3.26 | |
| 交城美锦热电有限公司 | 服务费 | 市场价 | - | 95.90 | 2.03% | 95.90 | |
| 山西美锦钢铁有限公司及其关联方 | 服务费 | 市场价 | 420.00 | 549.94 | 11.67% | 129.94 | |
| 山西瑞赛科环保科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 10.00 | 10.37 | 0.22% | 0.37 | |
| 山西昕锦轩玻璃制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | 10.00 | 5.56 | 0.12% | -4.44 | |
| 山西中科矿渣微粉制品有限公司 | 服务费 | 市场价 | - | 0.11 | 0.00% | 0.11 | |
| 小计 | 660.00 | 996.99 | 21.15% | 336.99 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京奕为汽车科技有限公司 | 服务费 | 市场价 | 1,100.00 | 812.90 | 1.01% | -287.10 |
| 清徐泓博污水处理有限公司 | 服务费 | 市场价 | 4,020.00 | 4,415.27 | 5.50% | 395.27 | |
鸿基创能科技（广州）有限公司
| 鸿基创能科技（广州）有限公司 | 服务费 | 市场价 | - | 13.79 | 0.02% | 13.79 | |
| 山西晋煤铁路物流有限公司 | 装卸费 | 市场价 | 2,830.00 | 1,833.36 | 2.29% | -996.64 | |
| 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 服务费 | 市场价 | 680.00 | 650.94 | 0.81% | -29.06 | |
| 山西美锦矿业投资管理有限公司 | 服务费 | 协议价 | 1,900.00 | 2,291.87 | 2.86% | 391.87 | |
| 山西美锦能源集团能源开发有限公司 | 运费 | 市场价 | 580.00 | 531.22 | 0.66% | -48.78 | |
| 唐山唐钢美锦物流有限公司 | 运费 | 市场价 | 7,700.00 | 6,545.51 | 8.16% | -1,154.49 | |
| 小计 | 18,810.00 | 17,094.86 | 21.31% | -1,715.14 | |||
| 接受关联人提供租赁 | 美锦能源集团有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 54.99 | 54.99 | 2.39% | - |
| 清徐县宏锦泉供水有限公司 | 租赁费 | 市场价 | 110.57 | 110.57 | 4.81% | - | |
| 姚锦丽 | 租赁费 | 市场价 | 19.20 | 19.20 | 0.83% | - | |
| 小计 | 184.76 | 184.76 | 8.03% | - | |||
| 向关联人提供租赁 | 山西晋美能源科技有限公司及其关联方 | 租赁费 | 市场价 | - | 2.76 | 0.10% | 2.76 |
| 山西美锦迎凯智能科技有限公司 | 租赁费 | 市场价 | - | 0.92 | 0.03% | 0.92 | |
| 小计 | - | 3.68 | 0.14% | 3.68 | |||
| 合计 | 190,679.76 | 103,071.10 | -87,608.62 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生金额低于预计金额，主要是公司向山西美锦钢铁有限公司及其关联方（以下简称“美锦钢铁”）销售的焦炭比预计减少，原因是：本年度内公司在产焦炭以干熄焦为主，该焦种质优价高，美锦钢铁装备的小高炉冶炼强度较低，全部使用干熄焦燃料成本高，为优化燃料结构，需采购湿焦搭配使用，出于经济性考虑，其向公司采购的焦炭量减少。 | ||||||
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）名称：美锦能源集团有限公司
1、基本情况
住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480注册资本：39,888万元人民币
法定代表人：姚俊良经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产7,793,429.35万元，净资产3,343,141.91万元。2023年实现营业总收入2,730,416.37万元，净利润4,610.45万元。
2、关联关系：美锦能源集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二）名称：建华建材（山西）有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县段村
注册资本：7,000万元人民币
法定代表人：胡敬阳
经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产37,212.91万元，净资产19,113.47万元。2023年实现营业总收入55,364.72万元，净利润4,436.88万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三）名称：山西美锦再生资源有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县中高白村307国道南1号注册资本：10,000万元人民币法定代表人：李东亮经营范围：金属废料和碎屑加工处理;生产性废旧金属回收;再生资源加工;再生资源销售;金属材料销售;报废机动车回收;报废机动车拆解;报废电动汽车回收拆解;货物进出口;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);可用作原料的固体废物进口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产13,730.22万元，净资产8,022.36万元。2023年实现营业总收入40,894.35万元，净利润366.31万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力
较强。
（四）名称：山西美锦钢铁有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号
注册资本：58,888万元人民币
法定代表人：王过发
经营范围：钢铁冶炼，钢铁轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），道路货物运输，冶金技术服务；氧气、氮气生产、供应、销售。铁矿开采、精选、销售，废钢的收购，货物进出口业务，石灰生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产1,044,607.30万元，净资产342,673.89万元。2023年实现营业总收入640,267.06万元，净利润35,501.10万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（五）名称：山西五星水泥有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于村东边道1号
注册资本：1,800万元人民币
法定代表人：李海林
经营范围：水泥及水泥制品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产9,688.39万元，净资产-1,060.11万元。2023年实现营业总收入7,415.37万元，净利润-1,262.13万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（六）名称：清徐县宏锦泉供水有限公司
1、基本情况
住所：清徐县美锦大街2号贯中大厦402号
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：贾晋才
经营范围：灌溉服务；天然水收集与分配.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产39,312.95万元，净资产33,004.88万元。2023年实现营业总收入12,524.56万元，净利润1,932.44万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（七）名称：山西晋煤铁路物流有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县吴村注册资本：64,574.42万元人民币法定代表人：姚辉经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车新车销售；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；新能源汽车整车销售；输配电及控制设备制造；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构制造；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公共铁路运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；特种设备安装改造修理；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产129,248.88万元，净资产46,340.82万元。2023年实现营业总收入9,406.98万元，净利润-1,194.43万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（八）名称：山西晋美能源科技有限公司
1、基本情况
住所：山西综改示范区太原学府园区东沺二巷3号煤化工大厦20层10号注册资本：20,963万元人民币法定代表人：韵庆林经营范围：电力供应：售电业务；合同能源管理；节能技术、新能源技术的技术应用、技术咨询和技术服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备、电力仪器仪表的研发、生产（仅限设立分公司时使用）、销售、租赁；物联网技术服务；信息系统集成服务；建设工程：电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产22,003.98万元，净资产20,743.74万元。2023年实现营业总收入988.13万元，净利润23.68万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（九）名称：山西中科矿渣微粉制品有限公司
1、基本情况
住所：吕梁市交城县夏家营镇段村
注册资本：500万元人民币
法定代表人：张春柱
经营范围：生产销售：矿渣微粉、混凝土掺合料、水泥制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产9,391.30万元，净资产-8,407.90万元。2023年实现营业总收入2,210.25万元，净利润-1,416.48万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十）名称：山西国锦煤电有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县夏家营镇王明寨村西（夏家营工业园区）
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：张泽铭
经营范围：电力供应、电力业务：电力生产供应、热力生产与销售及相关业务；电力销售及售电相关业务；提供电力技术咨询服务、供热、供水、供蒸汽、供冷、运营维护；粉煤灰及相关产品生产与销售；自有普通机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产218,553.56万元，净资产-14,478.21万元。2023年实现营业总收入115,970.39万元，净利润371.14万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。
（十一）名称：山西瑞赛科环保科技有限公司
1、基本情况
住所：山西省吕梁市交城县经济开发区盛锦路与银通路交叉口
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：毕波
经营范围：许可项目：危险化学品生产；农药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；肥料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产40,635.41万元，净资产30,388.18万元。2023年实现营业总收入25,743.73万元，净利润1,499.40万元。
2、关联关系：本公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十二）名称：山西省美锦醋业股份有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县特色食品产业集聚区醋都路99号
注册资本：17,500万元人民币
法定代表人：姚锦涛
经营范围：许可项目：食品生产；保健食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；园区管理服务；休闲观光活动；游览景区管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非物质文化遗产保护；谷物种植；谷物销售；豆类种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；货物进出口；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产60,217.01万元，净资产33,320.56万元。2023年实现营业总收入2,587.87万元，净利润-1,343.17万元。
2、关联关系：关联自然人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况正常，履约能力较强。
（十三）名称：山西美锦矿业投资管理有限公司
1、基本情况
住所：太原市清徐县文源路中段贯中大厦7层
注册资本：61,688万元人民币
法定代表人：刘星华
经营范围：以自有资金对外矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产88,012.63万元，净资产66,432.31万元。2023年实现营业总收入2,769.30万元，净利润507.02万元。
2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十四）名称：山西昕锦轩玻璃制品有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县牛家寨村北2号
注册资本：3,000万元人民币法定代表人：白卫平经营范围：玻璃制品的加工销售，道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产19,226.23万元，净资产-7,239.38万元。2023年实现营业总收入4,030.19万元，净利润-2,318.86万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十五）名称：唐山唐钢美锦物流有限公司
1、基本情况
住所：河北省唐山市滦县司家营循环经济园区（古马镇张边庄村南）
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：张怀春
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目、煤炭）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产35,446.32万元，净资产8,907.93万元。2023年实现营业总收入7,373.14万元，净利润-2,591.94万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十六）名称：山西美锦能源集团能源开发有限公司
1、基本情况
住所：山西省清徐县东于村东边道1号
注册资本：1,000万元人民币法定代表人：李海林经营范围：矿山机械、机械配件、汽配的销售，汽车销售,汽车、铲车租赁,道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产2,409.29万元，净资产1,133.05万元。2023年实现营业总收入1,526.32万元，净利润144.12万元。
2、关联关系：同一控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十七）名称：清徐泓博污水处理有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：王安康
经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计；环保技术研发及推广；环保工程施工；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产55,679.15万元，净资产23,819.80万元。2023年实现营业总收入14,799.79万元，净利润292.85万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十八）名称：北京璞锦科技有限公司
1、基本情况
住所：北京市大兴区丰远街9号院8号楼二层202室
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：赖平化
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；软件外包服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产1,485.06万元，净资产
11.93万元。2023年实现营业总收入1,314.16万元，净利润11.95万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（十九）名称：美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司
1、基本情况
住所：浙江省嘉兴市港区龙王路336号三楼315-319室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：陈晓敏
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池制造；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；电机制造；新材料技术推广服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产31,219.96万元，净资产9,225.48万元。2023年实现营业总收入9,143.62万元，净利润387.5万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十）名称：北京奕为汽车科技有限公司
1、基本情况
住所：北京市房山区燕山东流水路26号10幢510室
注册资本：945万元人民币
法定代表人：王立新
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；翻译服务；数据处理；销售汽车配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产712.33万元，净资产633.64万元。2023年实现营业总收入892.30万元，净利润-27.69万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十一）名称：山西省美和居老陈醋有限公司
1、基本情况
住所：清徐县醋乡街69号
注册资本：138万元人民币
法定代表人：王海兵
经营范围：食品生产:食醋酿造,食品经营,粮食收购,道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产2,729.93万元，净资产-4,701.03万元。2023年实现营业总收入1,211.16万元，净利润-824.32万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十二）名称：鸿基创能科技（广州）有限公司
1、基本情况
住所：广州市黄埔区宏远路8号
注册资本：17,209.94万元人民币
法定代表人：姚锦丽
经营范围：能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；能源管理服务；新材料技术开发服务；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；不间断供电电源制造；稳压电源制造；其他电池制造(光伏电池除外)；电池销售;货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；新能源汽车相关技术研究、技术开发服务；新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；仓储代理服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产100,837.41万元，净资产89,295.86万元。2023年实现营业总收入17,828.91万元，净利润-1,844.29万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十三）名称：山西坤盛源新型材料有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县清源镇牛家寨村北6号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：王兆峰
经营范围：水泥制品制造、销售，砼结构构件制造销售，非金属矿物质的制造、销售，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产19,932.64万元，净资产9,197.17万元。2023年实现营业收入8,827.50万元，净利润870.34万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十四）名称：上海翼迅创能新能源科技有限公司
1、基本情况
住所：上海市青浦区华浦路480号1幢2层T区202室注册资本：10,000万元人民币法定代表人：杨静经营范围：一般项目：新能源、汽车、燃料电池、大数据、软件、自动化、物联网、智能、机器人、机电设备、仓储科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，特种设备出租，汽车租赁，机电设备维修，工业机器人安装、维修，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，供应链管理服务，销售工业机器人、智能设备、站用加氢及储氢设施、特种设备、机械设备、运输设备；以下经营范围限分支经营：工业机器人制造，仓储搬运设备制造，金属结构制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产7,949.39万元，净资产2,345.87万元。2023年实现营业总收入759.47万元，净利润-299.53万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十五）名称：山西聚丰煤矿机械修造有限公司
1、基本情况
住所：清徐县东于镇中高白村307国道南1号A
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：王四德
经营范围：煤矿机电产品、防爆电气产品及配件、支护材料、门窗的制造、销售，锅炉、压力容器设备、除尘环保设备、橡胶制品、矿山专用设备、液压设备、起重设备、建筑材料、仪器仪表、阀门、铝材的销售，煤矿机电设备修理及井上井下设备安装，机电设备修理、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产39,684.34万元，净资产227.24万元。2023年实现营业总收入8,545.76万元，净利润935.47万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十六）名称：交城美锦热电有限公司
1、基本情况
住所：交城县夏家营镇王明寨村
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王俊斌
经营范围：电力、热力、蒸汽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产39,506.69万元，净资产-330.51万元。2023年实现营业总收入13,142.99万元，净利润1,455.94万元。
2、关联关系：关联自然人担任董事、高级管理人员的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十七）名称：新汽有限公司
1、基本情况
住所：北京市大兴区丰远街9号院5号楼三层302室
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：米胜荣
经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；汽车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；汽车零配件零售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；电池销售；新型膜材料销售；气体压缩机械销售；电池制造；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；数据处理服务；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造；电气信号设备装置制造；轨道交通专用
设备、关键系统及部件销售；站用加氢及储氢设施销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；新能源汽车换电设施销售；城市绿化管理；工程管理服务；酒店管理；餐饮管理；轨道交通工程机械及部件销售；汽车零配件批发；电机制造；机动车修理和维护；发电技术服务；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；基础电信业务；互联网信息服务；道路机动车辆生产；火箭发动机研发与制造；民用航空器零部件设计和生产；保险代理业务；保险兼业代理业务；机动车检验检测服务；食品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产801.77万元，净资产240.21万元。2023年实现营业总收入809.22万元，净利润-3180.04万元。
2、关联关系：关联自然人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第四项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十八）名称：山西美锦迎凯智能科技有限公司
1、基本情况
住所：山西省太原市清徐县晋夏公路288号
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：李德
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；通讯设备销售；办公用品销售；建筑材料销售；日用陶瓷制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；矿山机械销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产459.39万元，净资产304.76万元。2023年实现营业总收入452.07万元，净利润-80.86万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二十九）名称：山西隆辉煤气化有限公司
1、基本情况
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
注册资本：24000万元人民币
法定代表人：张政
经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售；煤炭的销售、运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产13,781.64万元，净资产-43,938.91万元。2023年实现营业总收入0万元，净利润3,258.95万元。
2、关联关系：同一控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：该公司依法存续，履约能力较强。
（三十）名称：华丰美锦（河北）创能科技有限公司
1、基本情况：
住所：河北省邯郸市武安市工业园区（现代服务业产业园）
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：余诚桓
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；站用加氢及储氢设施销售；机动车修理和维护；生物质燃料加工；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；电池制造；充电桩销售；润滑油销售；园区管理服务；企业管理；物业管理；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件研发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；新材料技术研发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；工程管理服务；大数据服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；机械设备租赁；特种设备出租；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；城市公共交通；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。财务数据：截至2023年12月31日，未经审计的总资产6,000万元，净资产6,000万元。2023年实现营业总收入0万元，净利润0万元。
2、关联关系：子公司的联营企业。
3、履约能力分析：该公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三十一）关联自然人：姚锦丽，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第一款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容
1、定价依据：公司持续性关联交易遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司各关联单位之间的关联交易，相关费用及支付方式遵循第三方独立市场。如果没有市场价格，按照协议定价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。
2、关联交易协议签署情况：本公司及控股子公司根据历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及
控股子公司与交易方协商签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，且在同类交易中占比较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况及监事会意见
1、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了《2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经过对公司提供的议案等资料的审核，独立董事认为：
公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务，属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司拟发生的2024年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定；上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按市场定价原则进行，属于正常和必要的交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益。综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况事项无异议。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
七、《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》
一、担保情况概述
（一）担保事项的基本情况
为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计公司和/或控股子公司为公司控股子公司提供新增担保额度合计不超过46亿元人民币，其中为资产负债率≥70%的控股子公司提供担保额度不超过40亿元人民币，为资产负债率＜70%的控股子公司提供担保额度不超过6亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。各子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构及类金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。
本次预计的担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本次对子公司担保额度预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 山西美锦能源股份有限公司及其控股子公司 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 42.67% | 92.11% | 15,393.02 | 400,000.00 | 27.52% | 否 |
| 贵州蓝天鼎美水务有限公司 | 56.13% | 89.79% | 0.00 | ||||
| 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 97.13% | 90.58% | 8,837.95 | ||||
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 100.00% | 71.82% | 109,262.64 | ||||
| 山西美锦煤化工有限公司 | 100.00% | 78.88% | 10,000.00 | ||||
| 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 55.00% | 82.78% | 0.00 | ||||
| 山西润锦化工有限公司 | 90.00% | 74.27% | 13,500.00 | ||||
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 100.00% | 33.92% | 0.00 | 60,000.00 | 4.13% | 否 | |
| 贵州美锦华宇新能源有限公司 | 56.13% | 62.96% | 108,129.35 | ||||
| 山西美锦集团东于煤业有限公司 | 100.00% | 51.77% | 53,195.51 | ||||
| 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 100.00% | 35.71% | 49,570.70 |
山西美锦集团锦辉煤业有限公司
| 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 100.00% | 68.72% | 0.00 | ||||
| 山西汾西太岳煤业股份有限公司 | 76.96% | 17.97% | 0.00 | ||||
| 合 计 | 367,889.17 | 460,000.00 | 31.65% | ||||
公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行等金融机构及类金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。
（二）担保事项的审批情况
上述担保事项已经十届十六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人情况
具体基本信息详见附件。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议。
四、董事会意见
1、本次预计担保的被担保人均为公司全资或控股子公司，本次预计的担保额度是为了满足各控股子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构及类金融机构贷款到期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率。
2、本次被担保人均为公司全资或控股子公司，公司拥有本次被担保人的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
3、对于本次预计的担保额度，在实际担保发生或签署担保协议时，公司和
/或全资、控股子公司将要求该等控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保或者提供反担保，如若其他股东未能按出资比例提供同等担保或者反担保措施，公司将及时说明原因；全资子公司不涉及其他股东同比例担保或反担保的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布前，公司对子公司及参股公司的担保余额为人民币508,729.44万元，占上市公司最近一期经审计归母净资产的比例为33.96%。
本次董事会审议的担保事项和本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计968,729.44万元，占最近一期经审计净资产的64.67%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：被担保方基本情况
（一）被担保方基本情况
| 被担保方 | 成立时间 | 法定代表人/董事 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 | 公司持股比例 |
| 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 2001年2月27日 | 江勇 | 27,691.03 | 佛山市南海区里水镇红兴路2号（住所申报） | 汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；货物进出口、技术进出口。 | 42.67% |
| 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 2019年12月17日 | 江勇 | 18,000.00 | 山东省青岛市黄岛区泊里镇集旺路277号 | 制造、销售:汽车、汽车用发动机及汽车零部件；汽车修理与维护；普通货物道路运输；汽车租赁服务；出租车客运服务；货运站货物管理；新能源发电工程技术咨询、技术服务、技术转让。 | 97.13% |
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 2020年4月26日 | 姚俊卿 | 30,000.00 | 天津市滨海新区临港经济区珠江道699号泰港工业园8号西侧办公区408 | 高品质特种钢铁材料销售;冶金专用设备销售;建筑用钢筋产品销售;煤炭及制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）等 | 100.00% |
| 贵州美锦华宇新能源有限公司 | 2022年7月4日 | 梁钢明 | 89,082.96 | 贵州省六盘水市六枝特区新窑镇六盘水路喜循环经济产业园区办公大楼四楼 | 炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售等 | 56.13% |
被担保方
| 被担保方 | 成立时间 | 法定代表人/董事 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 | 公司持股比例 |
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 2017年12月21日 | 贾建国 | 80,000.00 | 山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室 | 煤制品、焦炭、乙二醇、炭黑的生产；煤制品（无储存）、化工产品（危险化学品、易燃易爆品除外）、焦炭（无储存）、乙二醇、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；货物进出口；技术进出口。 | 100.00% |
| 山西美锦煤化工有限公司 | 2009年10月16日 | 雷建兵 | 60,000.00 | 吕梁市交城县夏家营工业园 | 煤制品、生铁、化工产品(国家专项审批的除外、化学危险品除外)、金属材料(除贵稀金属)、钢材、焦炭的销售；煤制品、焦炭、焦化副产品的生产。道路普通货物运输；危险化学品生产:粗苯、焦油、煤气；销售：节能控制产品、机电产品、电气产品。 | 100.00% |
| 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 2012年8月24日 | 姚辉 | 70,000.00 | 滦县司家营循环经济园区 | 焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、硫铵、硫磺生产和销售；为上下游企业提供动力介质(包括压缩空气、蒸汽、氮气、电、除盐水、循环冷却水、生产消防水、采暖水),接收处理上下游企业生产、生活污水；煤炭销售。 | 55.00% |
| 山西润锦化工有限公司 | 2013年9月4日 | 刘建民 | 30,381.00 | 吕梁市交城县王明寨村西 | 生产和销售：合成氨、尿素、LNG。 | 90.00% |
被担保方
| 被担保方 | 成立时间 | 法定代表人/董事 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 | 公司持股比例 |
| 贵州蓝天鼎美水务有限公司 | 2023年2月16日 | 隋文龙 | 12,000.00 | 贵州省六盘水市六枝特区新窑镇六盘水路喜循环经济产业园区办公大楼五楼 | 污水处理及其再生利用；水污染治理；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售等 | 56.13% |
| 山西美锦集团东于煤业有限公司 | 2012年1月30日 | 管廷山 | 20,000.00 | 太原清徐县东于镇东于村 | 矿产资源开采：煤炭开采、洗选；煤炭、煤制品的销售；矸石处理；造地复垦及矿山生态环境治理。 | 100.00% |
| 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 2012年2月7日 | 刘瑞明 | 40,000.00 | 太原市清徐县东于镇六段地村 | 矿产资源开采:煤炭开采；煤炭皮带运输。 | 100.00% |
| 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 2014年11月07日 | 朱朝朋 | 50,000.00 | 山西省吕梁市交城县水峪贯镇圪垛村村北工业广场 | 矿产资源开采:煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 山西汾西太岳煤业股份有限公司 | 2001年8月29日 | 武二牛 | 13,888.00 | 山西省沁源县灵空山镇畅村 | 煤炭开采，煤炭和煤制品的批发和零售等。 | 76.96% |
注：以上被担保方均不是失信被执行人。
（二）被担保方主要财务数据
| 2023年12月31日经审计财务数据 （单位：万元） | 2024年3月31日未经审计财务数据 （单位：万元） | |||||||||
| 被担保方 | 资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 259,359.33 | 238,044.26 | 21,315.07 | 107,505.46 | -13,516.30 | 252,535.15 | 232,610.23 | 19,924.92 | 12,228.88 | -1,390.15 |
| 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 102,744.25 | 89,236.27 | 13,507.99 | 30,794.93 | -3,618.25 | 124,998.99 | 113,219.54 | 11,779.46 | 16,457.20 | -1,728.53 |
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 97,717.38 | 40,324.14 | 57,393.24 | 65,942.13 | 4,036.93 | 84,655.10 | 28,717.01 | 55,938.09 | 2,388.65 | -1,455.15 |
| 贵州美锦华宇新能源有限公司 | 608,577.40 | 400,466.36 | 208,111.04 | 330,546.08 | 3,103.58 | 620,173.81 | 390,452.76 | 229,721.04 | 15,709.48 | 610.00 |
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 1,022,621.90 | 794,566.95 | 228,054.96 | 1,225,372.19 | -17,964.14 | 1,210,575.00 | 869,437.92 | 341,137.09 | 278,140.73 | -15,059.65 |
| 山西美锦煤化工有限公司 | 414,049.43 | 312,605.36 | 101,444.07 | 259,436.48 | -10,724.80 | 442,082.06 | 348,702.41 | 93,379.64 | 112,412.89 | -8,032.93 |
| 2023年12月31日经审计财务数据 （单位：万元） | 2024年3月31日未经审计财务数据 （单位：万元） | |||||||||
| 被担保方 | 资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 193,161.46 | 143,993.17 | 49,168.29 | 301,457.41 | -39,018.50 | 194,892.90 | 161,323.47 | 33,569.43 | 31,178.89 | -15,613.39 |
| 山西润锦化工有限公司 | 97,860.64 | 67,694.04 | 30,166.60 | 51,517.46 | -5,799.44 | 102,053.52 | 75,799.02 | 26,254.50 | 9,684.85 | -3,933.52 |
| 贵州蓝天鼎美水务有限公司 | 18,604.36 | 16,774.55 | 1,829.80 | 0.00 | 0.00 | 19,425.84 | 17,443.12 | 1,982.73 | 0.00 | 0.00 |
| 山西美锦集团东于煤业有限公司 | 191,316.78 | 89,992.71 | 101,324.07 | 80,623.83 | 16,914.33 | 215,930.25 | 111,793.23 | 104,137.03 | 21,625.58 | 1,753.10 |
| 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 266,181.45 | 94,153.73 | 172,027.73 | 152,357.15 | 58,352.39 | 274,001.73 | 97,833.70 | 176,168.03 | 24,439.23 | 4,143.99 |
| 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 186,889.20 | 125,323.97 | 61,565.24 | 17,582.69 | -2,453.75 | 190,223.28 | 130,727.56 | 59,495.72 | 2,414.59 | -1,760.31 |
| 山西汾西太岳煤业股份有限公司 | 670,194.51 | 120,578.11 | 549,616.40 | 158,895.17 | 64,613.17 | 681,922.44 | 122,556.72 | 559,365.71 | 28,882.41 | 9,532.53 |
八、《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013-11-22
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间
（5）首席合伙人：张恩军
（6）人员信息：2023年末，合伙人100人，注册会计师433人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师166人。
（7）业务信息：2023年度经审计的收入总额为86,273.58万元、审计业务收入为61,308.25万元，证券业务收入为4,236.42万元。
2023年度上市公司审计客户家数21家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、金融业、科学研究和技术服务业等，审计收费2,488万元。本公司同行业上市公司审计客户家数14家。
2、投资者保护能力
北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
3、诚信记录
北京兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人吴亦忻，1999年成为中国注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署了北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、哈药集团股份有限公司、河南中孚实业股份有限公司的审计报告。签字注册会计师谭红亚，2022年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2022年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1份。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人时彦禄，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年复核多家上市公司。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用为190万元，2024年度审计费用将参考上市公司、同行业及公司历史审计费用等，根据公司的业务规模、事务所的审计工作量及收费标准评定，预计与上一年度审计费用不会产生重大差异。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
董事会审计委员会及管理层与北京兴华会计师事务所进行沟通，并对北京兴华会计师事务所相关资料进行审核，对其履职情况进行审查，董事会审计委员会认为北京兴华具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相
关规定，勤勉尽职，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了意见。
2、董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘2024年度会计师事务所的议案》。
3、生效日期
本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
九、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
一、变更注册资本情况
因美锦转债自2022年10月26日开始转股，截至2023年11月8日累计转股25,783股，该部分股本变动已于2023年11月进行了调整，2023年11月9日至2024年3月31日累计转股7,152股，导致公司注册资本由4,326,228,331元人民币增加为4,326,235,483元人民币，股份总数由4,326,228,331股变更为4,326,235,483股。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述变更，并根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,326,228,331元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,326,235,637元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为4,326,228,331股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,326,235,637股，均为普通股。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由正式职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十九）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由正式职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十九）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超 |
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配相关政策如下： （一）公司的利润分配政策 …… 2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。 （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重 | 第一百五十五条 公司的利润分配相关政策如下： （一）公司的利润分配政策 …… 2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。 （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公 |
大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（4）当年经审计资产负债率（合并
报表）超过70%。
4、在公司因上述特殊情况而不进行
现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；
（二）利润分配决策程序和机制
……
2、董事会制订的利润分配方案应当
经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
（三）利润分配政策的调整
如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
| 大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。 4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议； （二）利润分配决策程序和机制 …… 2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 （三）利润分配政策的调整 如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 | 司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。 4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并提交股东大会审议； （二）利润分配决策程序和机制 …… 2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。 （三）利润分配政策的调整 如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。 公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 |
公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
| 公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。 | 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。 |
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
十、《未来三年（2024-2026）股东回报规划》
为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定本股东回报规划的原则
本规划的制定在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是公司中小股东）、独立董事和监事意见，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和可持续发展目标，坚持实施利润分配的基本原则，优先考虑现金分红，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的具体内容
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。根据公司业务发展、盈利状况和现金流量情况，在保持公司正常经营和长期发展的前提下，公司将重视对股东的投资回报，实施以现金分红为主的利润分配办法。
2、公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股东分配的利润为正值时，可以实施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经
营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。如存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
5、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订利润分配
预案。董事会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。
3、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
4、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划的调整机制
如因不可抗力事件对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。
董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
一、授权具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、本次发行证券种类、数量和面值
本次发行证券的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若国家法律法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
5、限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、决议的有效期
有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
9、上市地点
发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请中介机构并签署相应协议，以及处理与此有关的其他事宜；
7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
12、办理与本次发行有关的其他事宜。
三、风险提示
本次授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，在此过程中存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日
十二、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
一、2022年限制性股票激励计划简述
1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案，具体内容详见2022年1月22日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。
3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见2022年8月13日在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等。因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。
4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。
6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。
7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。
9、2023年9月13日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于
10名激励对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2023年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-085），第一个限售期解除限售的2,796.5750万股于2023年10月9日在深圳证券交易所上市流通。2023年10月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-089）。
11、2023年12月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-121），公司已于2023年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
22.80万股限制性股票的注销手续。
二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（[2024]京会兴审字第00030018号），公司2023年度经审计的归属上市公司的净利润是289,022,794.20元，剔除本次激励计划成本影响的净利润为358,073,010.43元，相比2019-2021年三年平均净利润下降74.33%，未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性
股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
2、限制性股票回购注销的资金来源
本次回购2,796.5750万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
3、限制性股票回购的定价依据
根据公司《激励计划》的规定：若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次部分限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
| 股本结构 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 回购注销（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 29,898,070 | 0.69% | -27,965,750 | 1,932,320 | 0.04% |
| 其中：股权激励限售股 | 27,965,750 | 0.65% | -27,965,750 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 4,296,337,567 | 99.31% | 4,296,337,567 | 99.96% | |
| 三、股份总数 | 4,326,235,637 | 100.00% | -27,965,750 | 4,298,269,887 | 100.00% |
注：以上变更前股本数据为截至2024年4月19日的数据情况。
六、监事会意见
鉴于公司2023年度相关指标未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司依据《激励计划》相关规定对部分可解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次拟回购注销限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，相关议案尚需提交股东大会审议；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销事宜尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资程序。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日