证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-054债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开十届十六次董事会会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的部分条款进行修订。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本情况
因美锦转债自2022年10月26日开始转股，截至2023年11月8日累计转股25,783股，该部分股本变动已于2023年11月进行了调整，2023年11月9日至2024年4月16日累计转股7,306股（从2024年4月17日开始，“美锦转债”的转股来源变更为“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份”），导致公司注册资本由4,326,228,331元人民币增加为4,326,235,637元人民币，股份总数由4,326,228,331股变更为4,326,235,637股。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述变更，并根据相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,326,228,331元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,326,235,637元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为4,326,228,331股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,326,235,637股，均为普通股。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由正式职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十九）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由正式职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十九）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （二十）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配相关政策如下： （一）公司的利润分配政策 …… 2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条 | 第一百五十五条 公司的利润分配相关政策如下： （一）公司的利润分配政策 …… 2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现 |
| 件的前提下，坚持现金分红为主和现金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。 （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。 4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议； （二）利润分配决策程序和机制 | 金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； 存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。 （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。 4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，并提交股东大会审议； （二）利润分配决策程序和机制 …… 2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提 |
| …… 2、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 （三）利润分配政策的调整 如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分 | 交股东大会进行审议通过。 （三）利润分配政策的调整 如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响，或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。 公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。 |
配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。
三、备查文件
1、公司十届十六次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日