美锦能源：2023年度董事会工作报告

山西美锦能源股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责，为公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司2023年度董事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营概况

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，顺应时代发展趋势，继续秉承“双轮驱动”的发展战略，为已形成的“煤-焦-气-化-氢”一体化产业链持续“强链、补链、延链”，坚持传统能源的“清洁化”和清洁能源的“规模化”来应对新形势新挑战。公司在董事会的领导下，在管理层和全体员工的共同努力下，坚定信心，稳步经营，生产目标基本实现，各项工作有序开展，经营管理能力有效提升，重要任务基本完成。2023年公司总资产425.13亿元，较上年末增长16.09%；归属于上市公司股东的净资产149.80亿元，较上年末增长

3.57%；2023年实现营业收入208.11亿元，同比减少15.40%；实现归属于上市公司股东的净利润2.89亿元，同比减少86.92%。2023年公司入选胡润中国能源民营企业TOP100。

公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦炭生产能力715万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量583.59万吨，比上年增加8.82%；报告期内精煤产量326.87万吨，其中汾西太岳88.05万吨、东于煤业120.57万吨、锦富煤业118.25万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住

国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。

管理层讨论与分析具体内容详见公司2023年年度报告全文第三节。

二、报告期内会议召开情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司召开了19次董事会会议，其中以现场方式召开5次，以通讯方式召开14次，全体董事均出席了有关会议。

序号	会议召开时间	会议届次	审议通过
1	2023年2月27日	九届四十八次董事会会议	《关于调整部分募投项目建设内容的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金监管协议的议案》《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》《关于召开“美锦转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》
2	2023年3月24日	九届四十九次董事会会议	《关于拟为全资子公司提供担保的议案》《关于与控股子公司共同开展融资租赁业务的议案》《关于进一步明确公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市所募集资金的集中管理和使用的议案》
3	2023年4月24日	九届五十次董事会会议	《2022年年度报告及其摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年度开展套期保值业务的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于签订<委托管理协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《2023年第一季度报告》《章程修正案》《关于召开2022年年度股东大会的通知》
4	2023年5月31日	九届五十一次董事会会议	《2022年环境、社会及管治报告》
5	2023年6月9日	九届五十二次董事会会议	《关于组织架构调整的议案》
6	2023年6月20日	九届五十三次董事会会议	《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
7	2023年6月26日	九届五十四次董事会会	《关于全资子公司贵州华宇签订重大合同的议案》

		议
8	2023年7月25日	九届五十五次董事会会议	《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟为子公司贵州华宇提供担保的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
9	2023年8月10日	九届五十六次董事会会议	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》
10	2023年8月28日	九届五十七次董事会会议	《2023年半年度报告及其摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》
11	2023年8月28日	十届一次董事会会议	《关于选举姚锦龙先生为公司董事长的议案》《关于聘任姚俊卿先生为公司总裁的议案》《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于确定董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任杜兆丽女士为公司证券事务代表的议案》
12	2023年9月13日	十届二次董事会会议	《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《章程修正案》《关于成立可持续发展委员会并制定<董事会可持续发展委员会工作细则>的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》
13	2023年9月22日	十届三次董事会会议	《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》
14	2023年10月25日	十届四次董事会会议	《2023年第三季度报告》
15	2023年10月27日	十届五次董事会会议	《关于回购部分社会公众股份方案的议案》
16	2023年11月9日	十届六次董事会会议	《关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%股权的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》
17	2023年11月30日	十届七次董事会会议	《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》
18	2023年12月11日	十届八次董事会会议	《关于拟为子公司美锦美和提供担保的议案》《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》
19	2023年12月21日	十届九次董事会会议	《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》

（二）董事会组织召开股东大会情况

2023年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律

法规及规范性文件的相关要求，共召集召开股东大会8次，所有会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，并严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，具体情况如下：

会议届次	会议类型	召开日期	会议决议
2023年第一次临时股东大会	临时股东大会	2023年03月15日	刊登于巨潮资讯网的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-012）
2022年年度股东大会	年度股东大会	2023年05月17日	刊登于巨潮资讯网的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-035）
2023年第二次临时股东大会	临时股东大会	2023年08月10日	刊登于巨潮资讯网的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-058）
2023年第三次临时股东大会	临时股东大会	2023年08月28日	刊登于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064）
2023年第四次临时股东大会	临时股东大会	2023年09月14日	刊登于巨潮资讯网的《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-081）
2023年第五次临时股东大会	临时股东大会	2023年10月10日	刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-088）
2023年第六次临时股东大会	临时股东大会	2023年11月27日	刊登于巨潮资讯网的《2023年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-104）
2023年第七次临时股东大会	临时股东大会	2023年12月27日	刊登于巨潮资讯网的《2023年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-118）

（三）董事会及各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会会议召开情况具体如下：

委员会名称	成员情况	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议
战略委员会	姚锦龙、姚俊卿、郑彩霞	2023年01月10日	《践行双碳走氢路 双轮驱动谋全局》	战略委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
可持续发展委员会	姚锦龙、姚锦丽、姚锦江	2023年12月15日	《关于2023年气候风险识别与影响程度评估的议案》	可持续发展委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
提名委员会	王宝英、辛茂荀、姚锦龙	2023年08月09日	《关于提名公司第十届董事候选人的议案》	提名委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
		2023年08月27日	《关于选举公司董事高管的议案》	提名委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
		2023年12	《关于聘任公司	提名委员会严格按照《公司章程》等相关要求

		月20日	董事会秘书的议案》	开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
审计委员会	李玉敏、辛茂荀、王宝英	2023年01月10日	《关于年报与会计师的事前沟通》	审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
		2023年03月30日	《关于年报与会计师的沟通》	审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
		2023年04月22日	1.《关于年报与会计师召开沟通会议》；2.《关于公司2022年度内部控制自我报告》；3.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；4.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；5.《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》6.《关于公司2023年一季度报告的议案》等	审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
		2023年08月28日	1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；2.《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等	审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
		2023年10月25日	《关于2023年三季度报告的议案》等	审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
		2023年11月08日	《关于变更会计师事务所的议案》等	审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
薪酬与考核委员会	辛茂荀、李玉敏、郑彩霞	2023年09月12日	《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》等	薪酬委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
		2023年12月11日	《关于年度绩效考核的议案》等	薪酬委员会严格按照《公司章程》等相关要求开展工作，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

三、独立董事履职情况

公司独立董事在报告期内根据相关规定，认真履行职责，积极了解公司生产经营、财务管理、关联交易、资金往来、内控制度建设、内部审计工作等情况。在充分掌握实际情况的基础上，各位独立董事勤勉尽责，提高了董事会决策的科

学性和客观性，为完善公司监督机制、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。

四、信息披露情况

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告。公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

五、投资者关系管理

一直以来，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题，增进投资者对公司的了解与认可，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。

六、公司治理情况

报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积极参加证券监督部门组织的培训和会议，加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，公司的法人治理制度健全，运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，增强公司的规范运作意识，努力建设公司治理长效运作机制，以良好业绩回报投资者。

为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告、业绩预告和业绩快报公告前以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，

没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。2024年度，公司董事会将全面深入学习贯彻党的二十大精神，毫不动摇坚持和加强党的领导，继续秉持对全体股东负责的原则，严格按照有关法律法规的要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，贯彻落实股东大会的各项决议，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，提升经营业绩和核心竞争力，推动公司高质量发展。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年4月25日