中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司公开发行可转换公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。
公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其中：471,698.11元（不含税）的保荐费，公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，募集资金净额为3,556,637,735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。
2023年，公司对募集资金投资项目投入10,373.24万元；截止2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入316,351.61万元（包括置换先期以自有资金投入的金额），募集资金余额为40,341.68万元（包含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额）。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金管理情况
公司按照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。2022年4月，公司、保荐机构分别与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐农村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内。公司于2022年9月15日召开了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，项目实施主体由山西美锦氢能科技有限公司分别变更为子公司美锦（北京）氢能科技有限公司（以下简称“北京美锦”）和孙公司滦州美锦新能源有限公司（以下简称“滦州美锦”），并对上述变更后募投项目内部投资结构进行调整。本次变更后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，并于2022年10月18日，公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中信银行太原分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。（公告编号：2022-123）为了便于北京美锦项目建设的开展，2023年2月，公司及全资子公司北京美锦与保荐机构、募集资金专户监管银行-中国建设银行股份有限公司北京大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
截止2023年12月31日，公司本次公开发行可转债募集资金在银行账户的存放情况为：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2023年12月31日余额 | 备注 |
| 1 | 山西美锦能源股份有限公司 | 中国光大银行太原双塔西街支行 | 75260188000296902 | 76,857.55 | 募集资金专户，已于2022年末销户 | |
| 2 | 山西美锦能源股份有限公司 | 晋商银行股份有限公司清徐支行 | 35117213000001648 | 69,000.00 | 募集资金专户，已于2022年末销户 | |
| 3 | 山西美锦能源股份有限公司 | 中信银行太原分行营业部 | 8115501013200498518 | 150,000.00 | 募集资金专户，已于2022年末销户 | |
| 4 | 山西美锦能源股份有限公司 | 山西清徐农村商业银行股份有限公司 | 102103010300000194565 | 60,000.00 | 44.95 | 募集资金专户 |
| 5 | 山西美锦能源股份有限公司 | 山西清徐农村商业银行股份有限公司 | 102103010400000002944 | 0.00 | 38,576.81 | 七天通知存款账户 |
| 6 | 美锦（北京）氢能科技有限公司 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013802404781 | 1,649.44 | 募集资金专户 | |
| 7 | 美锦（北京）氢能科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京大兴支行 | 11050184360000002901 | 0.01 | 募集资金专户 | |
| 8 | 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司太原分行 | 68010078801700003555 | 0.49 | 募集资金专户 | |
| 9 | 滦州美锦新能源有限公司 | 中信银行股份有限公司唐山分行 | 8111801012701005597 | 69.97 | 募集资金专户 | |
| 合计 | 355,857.55 | 40,341.68 |
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为40,341.68万元，其中1,764.86万元存放于募集资金专户，38,576.81万元存放于七天通知存款账户。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况详：见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：
本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况，2022年变更情况详见《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况：
本报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，2022年置换情况详见《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-026）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：不适用
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：
2023年6月20日，九届五十三次董事会会议及九届二十八次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为40,341.68万元,其中公司使用闲置募集资金37,576万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户内。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金37,576.00万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 产品名称 | 类型 | 截止日本金 | 起始日期 |
| 山西清徐农村商业银行股份有限公司营业部 | 存款 | 七天通知存款 | 37,576.00 | 2022/06/29 |
（六）节余募集资金使用情况：不适用
（七）超募资金使用情况：不适用
（八）募集资金使用的其他情况：
1、报告期内募集资金投资项目的延期情况
根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，2024年1月公司十届十一次董事会会议、十届四次监事会会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 达到预定可使用状态时间（调整前） | 达到预定可使用状态时间（调整后） |
| 1 | 氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段） | 2023年12月 | 2025年12月 |
2、本次募集资金投资项目延期的原因
根据财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委和国家能源局五部委联合发布的《关于启动燃料电池汽车示范应用工作的通知》，以及五部委于2021年9月和2022年1月正式批复的北京、上海、广东三大燃料电池示范城市群和河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群，包括晋中市在内的山西各县市均未能进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的规划不及预期。除此以外，2022年是四年推广示范期首年，公司募投项目整体进度是根据市场需求逐步推进。项目实施后，受行业政策、市场环境和突发公共卫生安全事件等多方面因素的影响，公司根据市场情况调整了氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的施工进度。目前，公司正积极配合山西省在氢能产业有基础、有积极性、有特色的城市或区域努力争取进入下一批示范城市群，并协助山西省推动氢能产业链发展方面尽最大努力。山西省发展改革委联合省工信厅也于2023年4月21日发布了《山西省氢能产业链2023年行动方案》，提出要不断完善氢能产业发展制度政策环境，提升氢能产业技术创新水平，加强氢能基础设施建设，加强产业链协作配套，推动氢能产业链进一步提质升级。方案的发布进一步彰显了山西省政府对氢能产业的重视和支持，为公司未来在该领域的发展提供了更为有力的政策支持和保障。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况，变更募集资金投资项目情况表见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：美锦能源2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和公司内部制度的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 附件1: | ||||||||||
| 募集资金使用情况表 | ||||||||||
| 截止日:2023年12月31日 | 单位：万元 | |||||||||
| 募集资金总额[注1] | 355,663.77 | 本年度投入募集资金总额 | 10,373.24 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 35,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 316,351.61 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 35,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 9.84% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 华盛化工新材料项目 | 否 | 19,000.00 | 219,000.00 | - | 219,000.00 | 100% | 2021年12月 | -17,447.84 | 否 | 否 |
| 氢燃料电池电堆及系统项目 | 是 | 60,000.00 | 25,000.00 | - | 7,343.33 | 29% | 2025年12月[注2] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 美锦氢能总部基地一期 | 是 | 25,000.00 | 5,382.21 | 8,281.48 | 33% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目 | 是 | 10,000.00 | 4,991.03 | 5,063.03 | 51% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 80,000.00 | 76,663.77 | - | 76,663.77 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小计 | 359,000.00 | 355,663.77 | 10,373.24 | 316,351.61 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2023年度华盛化工新材料项目营业收入达到预期，但因主要原材料价格上涨幅度高于焦炭产品销售价格的上涨幅度，同时化产品的市场价格较预期大幅下降致公司利润未达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入262,513.17万元，其中华盛化工新材料项目以自筹资金预先投入255,169.84万元，氢燃料电池电堆及系统项目以自筹资金预先投入7,343.33万元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具《关于山西美锦能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第90253号），公司九届三十五次董事会和九届十八次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2022年2月28日，公司已预先投入募投项目的自筹资金262,513.17万元，同意公司使用募集资金226,343.33万元置换预先投入的自筹资金。截至2022年12月31日，上述拟置换金额已全部置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 2023年6月20日，九届五十三次董事会会议及九届二十八次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年6月20日，九届五十三次董事会会议及九届二十八次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含1年）的现金收益产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金余额为40,341.68万元,其中公司使用闲置募集资金37,576万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| [注1]“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额 [注2]2024年1月，公司十届十一次董事会会议、十届四次监事会会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月调整为2025年12月。 | |
| 附件2 | |||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 单位:万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 美锦氢能总部基地一期 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 25,000.00 | 5,382.21 | 8,281.48 | 33% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 滦州美锦新能源有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 10,000.00 | 4,991.03 | 5,063.03 | 51% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小计 | 35,000.00 | 10,373.24 | 13,344.51 | - | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2022年上半年，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委、国家能源局正式批复河北、河南省燃料电池汽车示范应用城市群为第二批示范城市群。因晋中市未进入国家燃料电池汽车应用示范城市群，在山西省内进行大规模推广应用燃料电池汽车的客观条件不及预期。为了快速抓住燃料电池汽车示范城市群的政策窗口，公司计划使用募集资金重点布局前述地区氢能产业，更高效使用募集资金为公司经营产生效益，为公司的战略发展提供有利保障。“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”将视政策落地情况，差额部分以自有资金补充进行继续建设。 公司氢能产业已进入区域协同的加速构建期，京津冀在全国氢能发展的区位优势突出，氢能产业基础雄厚，示范应用发展潜力较大，是公司氢能产业未来重点布局的区域之一。公司在大兴国际氢能示范区落地美锦氢能总部基地项目以及在滦州建设14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目对公司氢能产业乘势发展具有重要意义。 本公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”。 公司于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”（以下简称“募投项目”）募集资金投向的前提下，调整部分募集资金投资项目内部投资结构。调整系内部投资结构有所变化，该项目募集资金投资总额不变。 | ||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||