深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（徐小伍）各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限独立董事制度》等有关规定和要求，本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届、第八届董事会的独立董事，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，较好地履行了独立董事的各项职责和义务，现将本人2023年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人徐小伍，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，美国纽约理工学院MBA，资深中国注册会计师、高级会计师、税务师。曾任广东省注册会计师协会第五届理事会理事、深圳市注册会计师协会第五届理事会理事，第三届全国会计知识竞赛深圳赛区特聘专家，安徽省潜山县财政局科员，深圳一飞会计师事务所审计经理，深圳华鹏会计师事务所高级经理，深圳鹏城会计师事务所高级经理，深圳国浩会计师事务所执行合伙人，中审亚太会计师事务所深圳分所副所长，深圳国浩会计师事务所高级顾问，深圳市有方科技股份有限公司独立董事；现任中证天通会计师事务所深圳分所副所长，深圳市注册会计师协会非执业会员服务委员会委员，深圳市发改委外聘财务专家，深圳市尚杰企业管理咨询有限公司执行董事，广东塔牌集团股份有限公司独立董事，佳兆业资本投资集团有限公司独立董事，公司独立董事。
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，参会前均认真查阅会议相关资料，积极就议案内容与公司有关人员进行沟通，主动了解、获取做出决策所需要的资料，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益。
（一）股东大会出席情况
2023年公司召开了4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 徐小伍 | 4 | 3 | 0 |
（二）董事会出席情况
2023年公司召开了13次董事会会议，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 投票情况 |
| 徐小伍 | 13 | 2 | 11 | 0 | 否 | 均为赞成票 |
（三）董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第七届提名委员会主任委员、第七届审计委员会主任委员、第八届提名委员会委员、第八届审计委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，积极履行职责。报告期内，本人在董事会专门委员会工作情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第七届董事会提名委员会第十二次会议 | 2023年3月23日 | 1、审议《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》； 2、审议《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》。 |
| 第八届董事会提名委员会第一次会议 | 2023年4月10日 | 1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 |
| 第八届董事会提名委员会第二次会议 | 2023年6月5日 | 1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 第七届董事会审计委员会第二十次会议 | 2023年1月16日 | 1、与会董事审议并通过大华会计师事务所（特殊普通合伙）《与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司治理层的沟通函-关于2022年度审计计划与审计委员会沟通报告》。 2、与会董事审议并通过《2022年宝鹰股份审计部内审工作报告暨2023年审计工作计划》。 |
| 第七届董事会审计委员会第二十一次会议 | 2023年2月17日 | 1、与会董事审议公司《2022年度财务报表（未经审计）》，同意以此财务报表开展2022年度财务报表审计工作。 |
| 第七届董事会审计委员会第二十二次会议 | 2023年3月8日 | 1、与会董事审议通过公司《关于补充确认关联方及关联交易的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。 2、与会董事审议通过公司《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。 |
| 第八届董事会审计委员会第一次会议 | 2023年4月10日 | 1、审议《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。 |
| 第八届董事会审计委员会第二次会议 | 2023年4月23日 | 1、审议《大华会计师事务所关于2022年度审计工作情况与审计委员会沟通报告》； 2、审议《2022年年度报告全文及其摘要》； 3、审议《2022年度财务决算报告》； 4、审议《2022年度利润分配预案》； 5、审议《2022年度内部控制自我评价报告》； 6、审议《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》； 7、审议《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》； 8、审议《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》； 9、审议《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》； 10、审议《关于开展应收账款保理业务的议案》； 11、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 12、审议《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》； 13、审议《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》； 14、审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 15、审议《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 16、审议《2023年第一季度内审工作报告暨第二季度内审工作计划》； 17、审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 第八届董事会审计委员会第三次会议 | 2023年4月27日 | 1、审议《2023年第一季度报告》。 |
| 第八届董事会审计委员会第四次会议 | 2023年8月4日 | 1、《关于修订<内部审计制度>的议案》； 2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。 |
| 第八届董事会审计委员会第五次会议 | 2023年8月28日 | 1、《2023年半年度报告全文及其摘要》； 2、《2023年第二季度内部审计工作报告暨第三季度工作计划》。 |
| 第八届董事会审计委员会第六次会议 | 2023年10月27日 | 1、审议《2023年第三季度报告》； 2、《2023年第三季度内部审计工作报告暨第四季度工 |
| 作计划》。 | ||
| 第八届董事会审计委员会第七次会议 | 2023年12月22日 | 1、审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。 |
（四）独立董事专门会议工作情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》等相关制度的规定，切实履行独立董事专门会议的职责和义务。报告期内，本人作为公司第八届董事会独立董事参加了3次独立董事专门会议，对公司修订独立董事相关制度、关联交易等事项进行审议，与管理层进行了充分的沟通，进一步了解公司的经营情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，参加了三次与年审会计师的见面沟通会，就2022年年报审计计划、2022年年报审计工作总结、2023年年报审计计划与会计师进行了有效地探讨和深入交流，认真听取年审会计师关于年度审计工作的开展情况的汇报，充分探讨和交流年报审计中的重点关注事项、审计要点等内容，确保公司财务信息的准确性、完整性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人密切关注公司的经营动态，积极参加公司股东大会，加强与中小股东的沟通交流，听取其诉求与建议。本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。公司通过互动易平台、邮箱、投资者热线等多种方式与中小投资者进行及时、深度的交流，并及时向管理层反馈个人投资者关注的问题，保证合理合规的意见和建议能够有效地传递，共同助力公司发展。
（七）在公司现场工作的情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、现场查阅资料、实地考察等途径，充分了解公司生产经营、财务管理和内部控制等相关情况，现场工作时间共十五天。同时，本人通过微信、电话等方式与公司董事、监事、高级管理人员、审计部等有关人员保持密切联系，及时了解和掌握公司的重大事项，利用自己的专业优势积极对公司经营管理献计献策，切实履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、经营班子等相关人员积极配合本人工作，主动详细讲解公司经营状况并提供相应资料文件，方便独立董事作出客观判断，并对本人提出的问题和建议予以重点关注。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了审议程序，本人未提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构。报告期本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 发表意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年3月8日 | 第七届董事会 第三十五次会议 | 《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议案》《关于补充确认关联方及关联交易的议案》 | 同意 |
| 2 | 2023年4月23日 | 第八届董事会 第二次会议 | 《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
| 3 | 2023年12月29日 | 第八届董事会 第十次会议 | 《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》 | 同意 |
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，向投资者充分揭示公司报告期内的经营情况、财务数据、内部控制是否存在重大缺陷等重要事项。我们认为公司上述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；《2022年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《规范运作》等的有关规定，真实、准确、完整地
反映了公司2022年度内部控制的实际情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。
（三）续聘2023年度会计师事务所事项
经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业相关资质和投资者保护能力，在担任公司多年审计机构的审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会换届选举及聘任高级管理人员
公司2023年4月10日分别召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次职工代表大会，选举产生了公司第八届董事会全体董事成员、第八届监事会全体监事成员；同日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，选举产生了第八届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员及第八届监事长，聘任了荣誉董事长、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表。
本人作为第八届董事会提名委员会委员，对本次拟聘任高级管理人员候选人进行了资格审查，认为其具备其行使职权相适应的履职能力和条件，符合相关法律法规的规定，我们同意将聘任高级管理人员事项提交公司董事会审议。
（五）董事、高级管理人员薪酬
本人对公司第八届董事会第二次会议《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》进行了审核，同意上述薪酬方案事项，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本人在审议本议案时回避表决，本议案已直接提交2022年度股东大会审议并获得审议通过。
（六）员工持股及股票期权激励事项
1、公司第三期员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达标，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，公司拟合计收回432.29万股员工持股计划持有人份额（占本员工持股计划总数的56.91%），该事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》等相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效。综上，我们同意公司收回上述所涉及的持股计划持有人份额，合计432.29万股。
2、公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，合计拟注销2,286.052万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销公司第一期股票期权激励计划股票期权2,286.052万份。
（七）其他工作情况
报告期内，公司经营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序，本人任职期间未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人主动了解公司经营状况和财务状况、内部控制等制度的建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事的职责。本人严格按照各项法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护公司和股东利益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职责，履行独立董事应尽的义务，促使公司进一步提高内控治理水平，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐小伍
二〇二四年四月二十五日