深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定和要求，公司董事会及全体董事本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度，推动公司持续健康稳定发展。现将2023年度公司董事会的主要工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年公司面对依然充满挑战的行业整体环境，坚持高质量发展定位，聚焦和强化建筑装饰主业发展，围绕“稳经营、化风险、提效能”推进管理改革，开源节流取得良好成效。2023年公司实现营业收入41.11亿元，较上年同期增加10.29%；实现归属于上市公司股东的净利润-9.71亿元，较上年同期减亏
55.64%；总资产94.58亿元，同比增长3.57%；净资产0.91亿元，同比减少91.40%；新签订单49.45亿元，同比增长159.03%。
二、2023年度董事会重点工作情况
（一）会议召开情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司召开了13次董事会会议，共审议72项议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 号 | ||||
| 1 | 第七届董事会第三十四次会议 | 2023年1月18日 | 通讯方式 | 1、《关于向珠海大横琴集团有限公司借款的议案》。 |
| 2 | 第七届董事会第三十五次会议 | 2023年3月8日 | 通讯方式 | 1、《关于补充确认关联方及关联交易的议案》； 2、《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议案》； 3、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 第七届董事会第三十六次会议 | 2023年3月24日 | 通讯方式 | 1、《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》； 3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第八届董事会第一次会议 | 2023年4月10日 | 现场表决方式 | 1、《关于选举公司董事长的议案》； 2、《关于选举公司副董事长的议案》； 3、《关于修订<公司章程>的议案》； 4、《关于聘任公司荣誉董事长的议案》； 5、《关于选举公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案》； 6、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 7、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》； 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 5 | 第八届董事会第二次会议 | 2023年4月23日 | 通讯方式 | 1、《2022年度董事会工作报告》； 2、《2022年度总经理工作报告》； 3、《2022年年度报告全文及其摘要》； 4、《2022年度财务决算报告》； 5、《2022年度利润分配预案》； 6、《2022年度内部控制自我评价报告》； 7、《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》； 8、《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》； 9、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》； 10、《关于2023年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》； 11、《关于开展应收账款保理业务的议案》； 12、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 13、《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》； 14、《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》； 15、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》； 16、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 17、《关于2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； |
| 18、《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）的议案》； 19、《关于公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》； 20、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 21、《关于召开2022年度股东大会的议案》。 | ||||
| 6 | 第八届董事会第三次会议 | 2023年4月27日 | 通讯方式 | 1、《2023年第一季度报告》。 |
| 7 | 第八届董事会第四次会议 | 2023年6月5日 | 现场结合通讯 | 1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 2、《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》； 3、《关于收回第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》。 |
| 8 | 第八届董事会第五次会议 | 2023年6月12日 | 通讯方式 | 1、《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》； 2、《关于调整公司组织架构的议案》； 3、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 第八届董事会第六次会议 | 2023年8月4日 | 通讯方式 | 1、《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》； 2、《关于修订<内部审计制度>的议案》； 3、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 5、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 6、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 8、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》； 9、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 10、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 11、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》。 |
| 10 | 第八届董事会第七次会议 | 2023年8月28日 | 通讯方式 | 1、《2023年半年度报告全文及其摘要》。 |
| 11 | 第八届董事会第八次会议 | 2023年10月27日 | 通讯方式 | 1、《2023年第三季度报告》。 |
| 12 | 第八届董事会第九次会议 | 2023年12月22日 | 通讯方式 | 1、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 3、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 4、《关于修订<独立董事制度>的议案》； 5、《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 6、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》； 7、《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 8、《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》； 9、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 10、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 11、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 12、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； |
| 13、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》； 14、《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》； 15、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 | ||||
| 13 | 第八届董事会第十次会议 | 2023年12月29日 | 通讯方式 | 1、《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》。 |
2、董事及董事会专门委员会履职情况
（1）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能认真审议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，发挥独立董事的独立作用。报告期内，独立董事亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定召开独立董事专门会议，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内，公司共召开了3次独立董事专门会议，对公司修订独立董事相关制度、关联交易等事项进行审议，与管理层进行了充分的沟通。
（2）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规和《公司章程》等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。报告期内，董事会下设四个专门委员会的会议召开情况如下：
① 董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开4次会议，对公司年度经营战略进行了详细总结，并对公司向关联方借款、全资子公司签署战略合作协议、向金融机构申请融资额度、使用暂时闲置自有资金购买理财产品、开展应收账款保理、
未来三年股东回报规划（2023-2025年度）、以债转股方式对全资子公司增资、调整公司组织架构等事项进行审议。
② 董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开10次会议，对定期报告、利润分配、关联交易、提供担保、计提资产减值、募集资金存放与使用、内部审计工作报告暨工作计划等事项进行审议；年报编制期间，审计委员会与审计机构及时沟通与交流，确保年度审计工作的顺利进行。
③ 董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议，对公司董事、高级管理人员候选人任职资格进行认真评审，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用。
④ 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，对公司董事及高管2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案、注销第一期股票期权激励计划股票期权、收回第三期员工持股计划部分持有人份额等事项进行了审议。
3、董事会召集组织股东大会会议召开情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会，共审议24项议案，所有会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月24日 | 现场与网络投票相结合的方式 | 1、《关于补充确认关联方及关联交易的议案》； 2、《关于向珠海大横琴集团有限公司借款暨关联交易的议案》。 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年4月10日 | 现场与网络投票相结合的方式 | 1、《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》； 1.1 《选举胡嘉先生为公司第八届董事会非独立董事》； 1.2 《选举黄如华先生为公司第八届董事会非独立董事》； 1.3 《选举肖家河先生为公司第八届董事会非独立董事》； 1.4 《选举于泳波先生为公司第八届董事会非独立董事》； 1.5 《选举古朴先生为公司第八届董事会非独立董事》； 1.6 《选举吕海涛先生为公司第八届董事会非独立董事》； 2、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》； |
| 2.1 《选举高刚先生为公司第八届董事会独立董事》； 2.2 《选举徐小伍先生为公司第八届董事会独立董事》； 2.3 《选举张亮先生为公司第八届董事会独立董事》； 3、《关于监事会提前换届选举非职工代表监事的议案》； 3.1 《选举古少波先生为公司第八届监事会非职工代表监事》； 3.2 《选举禹宾宾先生为公司第八届监事会非职工代表监事》。 | ||||
| 3 | 2022年度股东大会 | 2023年5月16日 | 现场与网络投票相结合的方式 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《2022年度董事会工作报告》； 3、《2022年度监事会工作报告》； 4、《2022年年度报告全文及其摘要》； 5、《2022年度财务决算报告》； 6、《2022年度利润分配预案》； 7、《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度融资额度的议案》； 8、《关于2023年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》； 9、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》； 10、《关于开展应收账款保理业务的议案》； 11、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 12、《关于向珠海航空城发展集团有限公司借款展期暨关联交易的议案》； 13、《关于对广东省粤科融资担保股份有限公司提供反担保的议案》； 14、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》； 15、《关于公司监事2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》； 16、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 17、《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）的议案》； 18、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年6月28日 | 现场与网络投票相结合的方式 | 1、《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》。 |
（二）其他工作情况
1、 内控治理方面
2023年度，公司董事会积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的
新要求和内部管理要求，修订了23项内控制度，进一步完善了公司制度体系，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的有效制衡机制。
公司始终坚持按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求规范运作，在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
2、 信息披露工作方面
2023年度，公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，累计完成信息披露公告183份；报告期内，公司严格按照证券交易所的披露要求及时履行信息披露义务，通过《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网等及时向投资者披露各项信息，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、防控内幕交易方面
公司已严格按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，对公司内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人登记管理工作进行严格规定，依法登记和报备内幕信息知情人，报告期内公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2023年度的信息披露和内幕信息管理工作。
4、投资者关系管理方面
公司已按照《上市公司与投资者关系工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《投资者关系管理制度》，规范了公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通行为，健全了机构投资者参与公司治理的渠道与方式，不断提升公司透明度和内在价值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益；报告期内公司通过深圳证券交易所“互动易”平台累计回复34条投资者咨询，接听投资者热线200余次，组织投资者关系活动1次，积极向社会投资者传递公司发展战略和经营状况等重要信息，使投资者能更加深入和及时地了解公司的运营情况。
5、关于公司控股权变更事项
2023年3月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户登记确认书》，珠海航空城发展集团有限公司非公开协议转让给珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）的公司295,085,323股股份已于2023年3月7日完成了过户登记手续，公司控股股东变更为大横琴集团。本次控股股东变更有利于进一步整合公司与股东的优势资源，拓展公司业务发展潜力，提升公司持续经营和盈利能力，增强公司的市场地位和综合竞争力，更好地为公司全体股东创造价值。
6、关于公司换届选举事项
2023年4月10日，公司分别召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次职工代表大会，选举产生了公司第八届董事会全体董事成员、第八届监事会全体监事成员；同日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，选举产生了第八届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员及第八届监事长，聘任了荣誉董事长、高级管理人员、内部审计负责人，组建了公司新一届经营管理团队。
7、关于落实整改事项
2023年7月11日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（〔2023〕105号），要求公司对相关问题进行改正。2023年8月4日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》，董事会结合整改要求及公司实际情况制订了整改报告，积极落实整改，截至本报告期末相关整改已完成。
三、2024年度董事会工作计划
1、切实推进公司健康可持续发展
报告期间，大横琴集团成为公司控股股东，新一届治理层及管理层团队到位，开展完成了组织架构调整、降本控费、提升运营效益、防范风险等一系列管理改革工作。公司第八届董事会将严格按照《公司法》《深圳券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，围绕稳根基、谋新篇的布局明确公司战略，针对当前公司存在的净资产低、经营亏损等问题，2024年认真督导管理层提升做好公司日常经营的各项工作，加大市场开拓力度，加强应收账款回款，持续推进降本增效，稳步推进业务结构优化，做优做强高新产业领域，提升管理效能，开拓业绩
增长的新空间。
2、切实做好信息披露工作
2024年，董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平披露公司应当披露的信息，认真履行信息披露的义务与职责；通过深交所互动易平台、投资者关系热线及邮箱、投资者现场调研等多种途径，多渠道、多层次与投资者沟通交流，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
3、完善公司治理，规范公司运作
公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善股东大会、董事会、监事会及内部控制等相关制度，加强内部控制建设，优化内部控制管理流程，强化相关制度执行的监督与管理，不断规范公司治理，促进公司依法运作；积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门的各项培训，不断提高合规意识、自律意识和业务能力，提升公司治理水平，保障公司可持续发展。
2024年是公司巩固改革成果、全面深化发展的一年，公司将深入贯彻广东省高质量发展大会精神，落实珠海市国资委及大横琴集团战略部署，本着补齐发展短板、提高经营效能的经营思路，在持续深化改革、开源节流的基础上，坚定不移走好高质量发展之路。
特此报告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日