证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2024-
元成环境股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2024年4月26日15点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投金融大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2024年4月16日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由董事长祝昌人先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
董事会认为，公司2023年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2023年年度报告》《元成环境股份有限公司2023年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同意公司关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会认为，公司2023年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
3名独立董事分别向董事会提交了2023 年度独立董事述职报告，具体内容
详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会审计委员会2023年履职情况报告》。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2023年度总经理工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并回避《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》
为充分调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，董事会全体回避表决《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》，同意提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬计划的公告》。
该议案涉及董事会薪酬委员薪酬，本议案由公司董事会薪酬与考核委员会直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
该议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》
经董事会决议：公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。不进行利润分配的原因：为了满足公司后期的项目资金需求，维持公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，保证公司的资金需求及可持续发展。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中兴财光华计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，并提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体工作量及市场价格水平确定审计费用。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于会计师事务所2023年履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于会计师事务所2023年履职情况评估报告》。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于2024年度对外担保预计授权的议案》
同意提请股东大会授权董事会在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对合并报表体系内的部分全资子公司（含全资孙公司）、部分控股非全资子公司（含合并体系内控股的孙公司）融资、授信、履约等业务提供担保，额度不超过50,000万人民币，其中公司2024年度对部分全资子公司担保额度不超过10,000万元，对部分控股非全资子公司的担保额度不超过40,000万元，并提请股东大会批准授权公司董事长根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额并签署担保合同，借款合同及相关文件。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于2024年度对外担保预计授权的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0
票。
十四、审议通过《关于申请2024年度融资额度授权的议案》同意提请股东大会授权董事会在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过15亿元（包含已生效未到期的授信额度）范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理、子公司为母公司担保等，融资期限以签订的相关协议为准。并提请股东大会批准授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内做出决策、办理相关手续、签署相关协议等。董事长或其指定的授权代理人将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票保理等，融资期限以签订的相关协议为准，根据融资事项的相关要求做出相关的决定，并签署相关决定性文件，协议，以公司资产为自身融资提供相关抵押、质押等保证文件及办理其他相关手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于申请2024年度融资额度授权的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权的议案》同意提请股东大会授权董事会在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司及下属子公司预计将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属公司发生日常关联交易，额度不超过15,000万元。并提请股东大会批准授权公司董事长在关联交易额度内，做出决策并根据实际发生的业务情况与关联方签
署相关协议。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事专门会议对上述可能发生的关联交易出具了同意意见。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于2023年完成情况及2024年度日常关联交易额度预计授权的公告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事祝昌人先生对该事项予以回避表决。
十六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司关于计提资产减值准备的议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
同意提名王建军先生为公司第五届董事会独立董事候选人，董事任期将从股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满止。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成股份有限公司关于公司独立董事辞职暨选举独立董事的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会部分委员的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于调整公司董事会审计委员会部分委员的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年5月20日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款及相关制度的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会议事规则(2024年04月修订)》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
二十三、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司独立董事工作细则(2024年04月修订)》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
二十四、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司独立董事专门会议工作细则(2024年04月制定)》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
二十五、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2024年04月修订)》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
二十六、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会提名委员会工作细则(2024年04月修订）》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。
二十七、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年04月修订)》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
二十八、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司对外担保管理制度(2024年04月修订)》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
二十九、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关联交易管理制度(2024年04月修订)》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
三十、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>部分条款的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司募集资金管理制度(2024年04月修订)》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
三十一、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>部分条款的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司信息披露管理制度(2024年04月修订)》。议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
三十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司股东大会议事规则(2024年04月修订)》本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
三十三、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司会计师事务所选聘制度(2024年04月修订)》议案表决情况：本议案有效表决票 9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0票。
三十四、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司2024年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2024年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三十五、审议通过《董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
公司董事会审计委员会于 2024 年4月25日召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的
专项说明》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三十六、审议通过《董事会关于2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
公司董事会审计委员会于 2024 年4月25日召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《董事会关于2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司董事会关于2023年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三十七、审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会认为：根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司董事会同意公司对前期相关会计差错进行更正及追溯调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《元成环境股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。会计师事务所发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于元成环境股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2024年4月26日