（本议事规则经公司第八届三十三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议）
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第一章 第一节 董事 | |
| 第三条 《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下“简称《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立董事的人员，不得担任公司董事或独立董事。 | 第三条 有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事，和根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》不得担任独立董事的人员，不得担任公司独立董事。 |
| 第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予的董事的职权外，还有如下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 | 第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予的董事的职权外，还有如下特别职权： （一）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%（含0.5%）以上的交易，须经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议； |
| 第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （一）任命、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）董事认定可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 | 第六条 除依前条规定行使职权外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》执行。 |
| 除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执行。 | |
| 第十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；或独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十二条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一章 第二节 董事会 | |
| 第十九条 董事会由十名董事组成，其中五名为独立董事。董事会设董事长一人，根据情况也可设副董事长一人。 | 第十九条 董事会由八名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，根据情况也可设副董事长一人。 |
| 第三章 董事会会议表决程序 | |
| 第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。 | 第三十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。 |
浙江众合科技股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十五日