证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2024—020
浙江众合科技股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”“众合科技”）第八届董事会第三十三次会议通知于2024年4月18日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事;
2、会议于2024年4月25日下午14:30在杭州市临安区青山湖街道胜联路888号众合科技西部科创谷3号楼9楼会议室以现场结合通讯方式召开；
3会议由董事长兼CEO潘丽春女士主持，应出席董事人数10人，现场出席董事人数4人（其中：通讯方式表决6人，无委托出席情况），公司监事、高管列席了本次会议；
4、本次会议的召集、召开、表决程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等法律法规和《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式通过了相关的议案，形成决议如下：
1、听取公司《独立董事2023年度述职报告》，并同意其在公司2023年度股东大会上述职
公司现任独立董事姚先国先生、贾利民先生、益智先生、黄加宁先生、孙剑先生已向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。
公司现任独立董事姚先国先生、贾利民先生、益智先生、黄加宁先生、孙剑先生已向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
2、听取公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《董事会审计委员关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作的总结》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《董事会审计委员关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作的总结》。
3、听取公司《2023年度总裁工作报告》
公司董事会认真听取了《2023年度总裁工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司管理层2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项
制度等各方面的工作及取得的成果。
4、审议通过公司《2023年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
5、审议通过公司《2023年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
《2023年度财务决算报告》业经公司董事会审议委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
具体内容详见2024年4月27日公司刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《关于2023年度拟不进行利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
7、审议通过《关于2024年中期分红规划的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
拟将公司2024年度中期现金分红比例确定为：以当时总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，2024年度中期派发现金红利总金额不少于2023年实现的合并报表归属于母公司股东净利润的10%，实现三年累计派发现金红利总金额不低于三年年均净利润的30%。
具体内容详见2024年4月27日公司刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2024年中期分红规划的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
表决结果为通过。
8、审议通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度内部控制自我评价报告》业经公司董事会审议委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
9、审议通过公司《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》
《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》为公司发布的第一份ESG报告。此前，公司已连续6年对外发布《社会责任报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度
环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。10、审议通过《关于董、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核实施情况报告》
公司董事会认真听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬考核情况的汇报》。一致认为：公司2023年度董监高薪酬发放严格按照公司规定执行，综合考虑宏观经济、公司发展战略，2023年度完成的实际业绩等自身和外部条件，公司发放董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬总额较去年同期减少27%。
本报告适用范围内的潘丽春女士、李志群先生、赵勤先生、何昊先生、边劲飞先生为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权0 票，回避5票。
表决结果为通过。
11、审议通过《2023年年度报告及其摘要》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
本议案业经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年年度报告全文》刊登于2024年4月27日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2023年年度报告摘要》刊登于2024年4月27日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
12、审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
鉴于公司已披露的《2023年年度报告》数据，结合目前的经营情况，认为公司 2023年度业绩未能达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三个解除限售期限售条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的4,725,000股限制性股票。
董事潘丽春女士、赵勤先生、何昊先生、边劲飞先生属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票，回避4票。
表决结果为通过。
13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
14、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人
的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
经公司董事会提名委员会审核同意，由公司事业合伙人委员会推荐潘丽春女士、何昊先生、边劲飞先生、张明亮先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于董事会换届选举的公告》。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。表决结果为通过。
15、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
经公司董事会提名委员会审核同意，由公司事业合伙人委员会推荐贾利民先生、益智先生、黄加宁先生、王良荣先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
16、审议通过《2024年度促进上市公司高质量发展的报告》
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2024年度促进上市公司高质量发展的报告》。
表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
17、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构。审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
18、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。表决结果为通过。
18、审议通过《关于预计2024年度对合并报表范围内子公司提供担保及互
保额度的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于预计2024年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告》。表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。表决结果为通过。
19、审议通过《关于预计2024年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于预计2024年度为参股公司提供担保额度暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。表决结果为通过。
20、审议通过《关于预计2024年度与博众数智及其全资子公司提供互保额度暨关联交易的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议全票审议通过。
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于预计2024年度与博众数智及其全资子公司提供互保额度暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。表决结果为通过。
21、审议通过《关于修订公司基本管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司基本管理制度进行修订，逐项表决结果如下：
21.01 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会议事规则对照表》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
21.02 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
工作制度（2024年4月）》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
21.03 审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计
制度（2024年4月）》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
21.04 审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《子公司管
理制度（2024年4月）》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
21.05 审议通过《关于修订〈公章管理规范〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公章管理规范（2024年4月）》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
22、审议通过《关于制定公司基本管理制度的议案》
为进一步完善和规范公司治理，结合公司实际情况，公司董事会制定了相应的管理制度。逐项表决结果如下：
22.01 审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关
系管理制度》（2024年4月）。
表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
22.02 审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
专门会议工作制度》（2024年4月）。
表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
22.03 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事
务所选聘管理制度》（2024年4月）。
表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
23、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，
并由董事会提交公司2023年度股东大会审议
表决结果：根据相关法律法规规定，公司全体董事对此议案回避表决，同意提交2023年度股东大会审议。
具体内筒详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。
表决结果：同意票0票，反对票0 票，弃权0 票，回避10票。
表决结果为通过。
24、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
定于2024年5月17日（星期五）13:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2023年度股东大会，并提供网络投票方式。
具体内容详见2024年4月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十五日