证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2024—024
浙江众合科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
一、 公司本次修改章程的原因
根据《上市公司章程指引(2023年修订》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。此修订案业经2024年4月25日的公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
二、修订《公司章程》的具体内容
| 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第三章 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 |
| 第三章 第三节 股东大会的召集 | |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第四章 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （二）公司的分立、分拆所属子公司上市、合并、解散和清算或者变更公司形式； |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 的股份比例在30%以上时，股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 | 比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。 |
| 第五章 第一节 董事 | |
| 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关执行。 | 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第五章 第二节 董事会 | |
| 第一百二十条 董事会由十名董事组成，设董事长一人，根据需要也可设副董事长一人。并设独立董事五人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，根据需要也可设副董事长一人。其中设独立董事四人。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十五条 董事会决议表决方式采用书面记名表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十五条 董事会决议表决方式采用书面记名表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，做出决议并由参会董事签字。 |
| 第六章 公司事业合伙人委员会 | |
| 第一百四十二条 事业合伙人委员会行使下列职权： …… (三）向董事会提名委员会推荐5名非独立董事和5名独立董事候选人； | 第一百四十二条 事业合伙人委员会行使下列职权： …… (三）向董事会提名委员会推荐4名非独立董事和4名独立董事候选人； |
| 第九章 第一节 财务会计制度 | |
| 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百八十三条 …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、董事会制订的利润分配方案应 | 第一百八十三条 …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 |
| 当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 …… （四）利润分配政策的制定和修改程序： 3、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （五）利润分配政策的披露程序： …… 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、董事会制订的利润分配方案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。 …… （四）利润分配政策的制定和修改程序： 3、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司同时可以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 …… （八）当公司存在以下情形的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流为负。 （五）利润分配政策的披露程序： …… 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
除上述修改内容外，《公司章程》的其他条款不变。本次修改的《公司章程》尚需提交公司2023年度股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求进行相应调整。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十五日