申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东九联科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计及其他关联交易事项
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”、“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，承接了原保荐机构民生证券股份有限公司尚未完成的首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对2024年度日常关联交易预计及其他关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关于2024年日常关联交易预计事项的核查意见
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司（含九联科技全资子公司及控股子公司）与其关联方的2024年度日常关联交易情况进行了预计，2024年度日常关联交易总金额预计不超过15,600万元人民币。
2、2023年度日常关联交易执行情况
2023年公司预付关联方惠州仲恺民营投资集团有限公司280万元人民币，系研发实验室合作项目，截至2023年12月31日，公司确认应分摊的实验室建设费用为6.29万元。2023年度公司存在接受关联人无偿担保的情况（无担保费
用、无反担保），截至2023年12月31日，均已履行完毕。2023年公司向关键管理人员支付报酬。除此之外，2023年公司不存在其他日常关联交易。
3、本次关联交易预计类别和金额
单位：万元
| 关联方 | 交易类别 |
2024
| 关联交易内容 | 年 |
2023
| 年 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 |
原因预计金额
| 预计金额 | 占同类业务比例 |
| 年初至披露日已发生金额 | 实际发生金额 |
惠州亿纬锂能股份有限公司
关联采购
原材料
采购
15,000 6.00% 81.09 - -
新增新能源业务发展的原因北京中联合超高清协同技术中心有限
公司
关联销售
运营服
务
600 3.00% - - -
本年度与关联人新
增业务
（二）关联方基本情况
1、关联方介绍
（1）惠州亿纬锂能股份有限公司
占同类业务比
例
单位名称
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）
| 单位名称 |
| 法定代表人 |
刘金成
2001年12月24日
| 成立时间 |
| 注册资金 |
204,572.1497万元人民币
惠州市仲恺高新区惠风七路38号
| 注册地址 |
| 经营范围 |
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至
| 财务数据 | 2023 |
年末，总资产为
万元，净资产为
| 3,800,526.76 |
万元；2023年度，营业收入为4,878,358.72万元，净利润为452,026.59万元（以上数据已经审计）。
| 与公司的关联关系 |
公司董事长、总经理詹启军先生担任亿纬锂能独立董事。
（2）北京中联合超高清协同技术中心有限公司
北京中联合超高清协同技术中心有限公司（以下简称“中联超清”）
| 单位名称 |
| 法定代表人 |
荆林峰
2018年11月23日
| 成立时间 |
| 注册资金 |
27,185.57万元人民币
北京市海淀区西四环北路119号A座1层107室
| 注册地址 |
| 经营范围 |
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；数据处理和存储支持服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作
| 服务（不含出版发行）；通用设备修理；专用设备修理；第一类医疗器械 |
销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；软件开发；文艺创作；组
理；图文设计制作；专业设计服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
| 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业 |
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 财务数据 |
截至2023年末，总资产为25,485.93万元，净资产为19,595.68万元；2023年度，营业收入为6,615.43万元，净利润为-3,172.18万元（以上数据已经审计）。
公司持有中联超清0.6826%股权。
2、关联方的履约能力
上述关联方公司依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（三）日常关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公允。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
2、关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
（四）日常关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
2、关联交易定价的公允性、合理性
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营产生不利影响。
3、关联交易的持续性
上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方产生重大依赖，对公司的独立性亦没有造成不利影响。
（五）履行的决策程序
1、审议程序
2024年4月25日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事詹启军回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事专门会议意见
在提交公司董事会会议审议前，独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为：2024年度日常关联交易预计事项符合公司经营发展的需要，关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格拟按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该议案及事项并同意将其提交公司董事会审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。
（六）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
九联科技2024年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及九联科技《公司章程》的规定。公司本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易定价公允，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。申万宏源承销保荐对九联科技2024年度日常关联交易预计事项无异议。
二、关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
（一）关联交易概述
为满足公司未来战略发展需求，增强控股子公司北京九联启航科技有限公司（以下简称“九联启航”）资金实力，并充分调动九联启航经营管理团队积极性，公司员工及关联自然人刘文燕先生以现金方式对九联启航进行增资。公司就本次
增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司持有九联启航的股权比例由67%下降至61%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
刘文燕先生，出生于1978年6月，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于汕头大学电子信息工程专业，本科学历，2004年4月至今工作于广东九联科技股份有限公司，曾担任研发部副经理、综合测试部经理、采购开发部经理、政企事业部副总经理等职务，2024年1月至今担任公司控股子公司九联启航总经理。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，刘文燕先生为公司监事刘晓燕女士配偶，因此刘文燕先生为公司的关联自然人。
（三）增资协议的主要内容
增资前，现有股东在九联启航的出资额及持股比例如下：
| 股东 |
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
广东九联科技股份有限
公司
670 67 货币2 崔鹤 330 33 货币
合计
1,000 100 --
经各方沟通商议，广东九联科技股份有限公司以及崔鹤女士同意放弃优先认购权，接受刘文燕先生新增对九联启航投资共计人民币99万元，增资后，九联启航注册资本将增加至人民币1,099万元。本轮增资完成后，各股东在九联启航的出资额及持股比例如下：
合计序号
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本合计（万元） | 持股比例（%） |
1 广东九联科技股份有限公司 670 61%2 崔鹤 330 30%3 刘文燕 99 9%
1,099 100%
（四）标的公司基本情况
1、交易标的名称和类别
本次关联交易标的为九联启航公司股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”。
2、交易标的基本情况
合计公司名称
北京九联启航科技有限公司
| 公司名称 |
| 法定代表人 |
肖磊
2021-10-20
| 成立日期 |
| 注册资本 |
1,000万元人民币
北京市丰台区丽泽路20号院1号楼-4至45层101内26层23001室
| 注册地 |
| 经营范围 |
技术开发；软件开发；货物进出口；技术进出口；光通信设备制造；光通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；显示器件制造；显示器件销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；物联网设备制造；安防设备制造；安防设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；广播电视传输设备销售；智能家庭网关制造；云计算设备制造；云计算装备技术服务；数字家庭产品制造；电子专用设备制造；大数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；5G通信技术服务；网络与信息安全软件开发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；进出口代理；基础电信业务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；广播电视传输设备制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；基础电信业务、第二类医疗器械生产、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营、第二类增值电信业务、广播电视传输设备制造以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 主要财务数据 |
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2024
2023
| 年1-3月 | 年 |
| 日/2023年度 |
营业收入（万元） 28.35 21.56资产总计（万元） 577.24 519.08净资产（万元） -230.28 -20.25净利润（万元） -210.94 -397.65审计情况 未经审计 已审计
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）关联交易的定价情况
本次增资价格以九联启航截至2024年3月31日未经审计的净资产为基础，结合九联启航业务状态及未来发展情况，经交易各方友好协商确定按照1元/注册资本价格进行增资。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
（六）关联交易对上市公司的影响
本次交易涉及与关联自然人共同投资的关联交易，交易价格合理，不存在利益输送的情形，有利于公司及子公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资不会影响公司对九联启航的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化；亦不会对公司和九联启航来业务发展造成不利影响。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。
（七）履行的决策程序
1、审议程序
2024年4月25日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联监事刘晓燕回避表决，出席会议的董事及非关联监事一致表决通过该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项有利于推动公司的业务发展，满足控股子公司业务发展的资金需求，调动经营管理团队积极性，增强其可持续发展能力。本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易完成后不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。
（八）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
九联科技控股子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过，关联监事已回避表决，且公司独立董事专门会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及九联科技《公司章程》的规定。本次关联交易基于控股子公司九联启航增强资金实力及调动经营管理团队积极性而进行，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）