证券代码：300490
| 证券代码：300490 | 证券简称：华自科技 | 公告编号：2024-014 |
华自科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长黄文宝先生召集，本次会议为年度会议，会议通知于2024年4月8日以电话、短信及电子邮件等形式传达各位董事，并于2024年4月16日发送补充通知。董事会会议及补充通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、会议于2024年4月25日在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、会议应到9人，实际出席会议的人数9人。
4、本次会议由董事长黄文宝先生主持，监事和部分高管列席了会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《华自科技股份有限公司章程》的有关规定。会议召开的方式、程序及作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理在2023年度的工作情况。2023年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，公司董事会就2023年工作
内容、董事会会议召开情况及2023年相关工作的规划，出具了《2023年度董事会工作报告》。同时，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》及《独立董事独立性自查报告》，并将在年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于2023年度审计报告的议案》
公司2023年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。《2023年度审计报告》详细内容于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案经第五届董事会审计委员会第三次会议审查通过，经公司第五届监事会第五次会议审议通过。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会已根据2023年度公司的财务状况，出具《2023年度公司财务决算报告》。2023年，公司实现营业收入236,860.61万元，较上年同期增长40.99%；利润总额-20,343.45万元，较上年同期减少亏损58.37%；归属于上市公司股东的净利润为-17,982.29万元，较上年同期减少亏损58.07%。《2023年度财务决算报告》详细内容于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经第五届董事会审计委员会第三次会议审查通过，经公司第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
2023年年度报告真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《华自科技股份有限公司2023年年度报告》全文
及摘要于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案经第五届董事会审计委员会第三次会议审查通过，经公司第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会出具《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案经第五届监事会第五次会议审议通过，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具了专项核查意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《华自科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经第五届董事会审计委员会第三次会议审查通过，经公司第五届监事会第五次会议审议通过，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2023年度的净利润为负值，根据公司章程第一百六十三条，公司利润分配现金分红的条件为公司该年度实现的可分配利润为正值，2023年度不满足现金分红的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，
综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司2023年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司第五届监事会第五次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
经审核，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映截止到2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司2023年度计提资产减值准备。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经第五届董事会审计委员会第三次会议审查通过，经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过了《关于继续使用自有资金开展期货、期权套期保值业务的议案》
公司拟利用期货市场和场外期权的套期保值功能，使用自有资金开展与公司原材料钢材、铜材、储能电芯类相关的热轧卷板、铜、碳酸锂套期保值业务，投入的保证金余额在任意时点规模不超过人民币1,000万元，自董事会批准之日起一年内有效，有效期内可循环滚动使用。同时，授权公司董事长或其授权代表在上述额度及期限内决定日常套期保值业务方案并签署套期保值业务相关的合同文件。
公司编制的《关于继续使用自有资金开展期货、期权套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司第五届监事会第五次会议审议通过，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
鉴于公司国际业务日益增加，为有效规避汇率波动风险，公司拟对外汇风险敞口进行管理，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。根据对未来经营使用需求的测算，公司拟实施的外汇套期保值任一交易日持有的最高合约价值不超过5亿元人民币或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,500万元人民币，涉及的币种主要为美元、欧元、卢布等公司业务经营所使用的结算货币，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期货、外汇期权及相关组合产品等。开展外汇套期保值业务期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司编制的《关于继续开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司第五届监事会第五次会议审议通过，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及继续暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，合理降低公司财务成本、适当增加募集资金存储收益，公司拟在确保不影响募集资金使用和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，所得收益归公司所有，将用于补足募投项目投资金额不足部分。上述额度范围内资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，公司授权公司董事长或其授权代表在上述额度及决议有效期内进行决策并签署
相关实施协议或合同文件，由财务中心负责组织实施和管理，及时分析和控制风险。同时，由于公司日常经营对流动资金的需求不断增加，为提高公司募集资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求增加，减少公司的财务费用支出，优化财务结构，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金6,000万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日（2024年6月20日）起不超过6个月，即2024年12月20日到期前归还至募集资金专项账户。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理及继续暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司同时承诺不使用闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司第五届监事会第五次会议审议通过，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》
公司募集资金投资项目“工业园区‘光伏+储能’一体化项目”存在搁置时间超过一年的情形。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司对该项目进行了重新论证。公司认为该项目符合公司整体战略规划以及发展需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资项目进行适安排，后续如涉及募集资金投资项目调整，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案经公司第五届监事会第五次会议审议通过，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过了《关于董事长薪酬框架方案的议案》
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，经董事会薪酬与考核委员会建议，公司董事长薪酬框架方案如下：
本届董事长年度薪酬原则上根据公司年度经营目标达成情况，参照总经理年度薪酬决算方案标准发放，如董事会薪酬与考核委员会审查考核后认为两人绩效存在明显差异，而应在年度薪酬中体现差别，则由其提出方案或建议后执行。
本议案经第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查通过，经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄文宝回避表决。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
相关授权事宜详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十六）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，具体内容同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经第五届董事会审计委员会第三次会议审查通过，经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十七）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。董事会提请公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、经全体与会董事签署的《华自科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2024年4月26日