三羊马（重庆）物流股份有限公司
2023年年度董事会工作报告
报告期内公司董事会全体成员严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。现将2023年年度董事会工作报告如下：
第一部分：2023年年度公司主要业务和经营情况
（一）主要业务
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。根据运输商品的不同和服务类别的差异，主营业务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。
1、汽车整车综合物流服务
（1）全程物流服务
全程物流服务是指客户提出运输需求，设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输两类。
（2）两端作业服务
两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。
2、非汽车商品综合物流服务
依托在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。
3、仓储服务
公司仓储管理服务即利用库房、场地，为客户提供货物储存等服务。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）报告期内公司经营情况
1、年度经营情况
2023年中国汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%；新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%；汽车整车出口491万辆，同比增长57.9%；新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%。面对外部环境变化影响，公司上下高度重视经营生产工作，报告期内公司实现营业收入980,265,801.51元，其中汽车整车综合服务收入为822,577,409.18元，收入占比为83.91%，非汽车商品综合物流服务收入为122,933,327.57元，收入占比为12.54%。
2、年度投资情况
2023年11月-12月期间公司购买控股子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司少数股东股权，收购完成后三羊马数园科技（重庆）有限公司成为公司全资子公司，注册资本5,000,000.00元人民币。2023年12月公司完成对三羊马数园科技（重庆）有限公司4,000,000.00元注册资本的实缴义务。
2023年2月公司设立参股公司重庆绿电交通建设发展有限公司，注册资本5,000,000.00元人民币，公司出资500,000.00元（占注册资本的10%）。截至报告期末，公司实缴资本0.00元。
2022年12月29日2022年第三次临时股东大会审议通过公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司(以市场监督管理部门核准名称为准)。因公司经营业务发展需要，2023年12月公司终止设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司。
2023年12月公司同意全资子公司重庆主元多式联运有限公司设立控股子公司重庆主元汽车科技有限公司，注册资本10,000,000.00元人民币，重庆主元多式联运有限公司出资8,000,000.00
元人民币，占注册资本的80%。2024年1月重庆主元汽车科技有限公司成立。
报告期后公司设立全资子公司三羊马科技（北京）有限公司，注册资本15,000,000.00元人民币。
3、年度融资情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券事项于2023年6月21日获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意，和深圳证券交易所批准，公司于2023年10月26日向不特定对象发行可转换公司债券（债券代码：127097、债券简称：三羊转债）2,100,000张，每张面值为100元，每张发行价人民币100元，募集资金总额210,000,000.00元，扣除与发行相关的费用6,243,519.87元，实际募集资金净额203,756,480.13元。经深圳证券交易所批准，可转换公司债券于2023年11月17日上市交易。
4、年度治理情况
报告期内第三届董事会第十四次会议2023年11月13日、2023年第三次临时股东大会2023年11月30日补选孙杨为第三届董事会非独立董事，其同时担任公司总经理；第三届董事会第十四次会议2023年11月13日选举邱红阳为公司审计委员会委员，公司董事、董事会秘书李刚全所担任的公司审计委员会委员职务当然终止；2023年11月公司总经理周超辞职，其辞职公司总经理职务后将继续担任公司董事职务；第三届董事会第十四次会议2023年11月13日聘任孙杨为总经理，其所担任的副总经理职务当然终止；第三届董事会第六次会议2023年2月24日聘任李刚全为董事会秘书，其同时担任第三届董事会非独立董事，公司董事长邱红阳代行董事会秘书的职责当然终止。报告期后2024年4月公司第三届监事会监事、监事会主席刘险峰辞职，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效，在辞职申请生效前，刘险峰先生将继续履行监事及监事会主席职责；第三届监事会第十五次会议2024年4月25日补选周强为第三届监事会非职工代表监事候选人。
报告期内，董事会根据治理经营管理情况，按照《公司法》《证券法》《上市治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的要求，进一步提高规范运作意识，不断完善治理结构，促进可持续、健康的发展。公司不断完善内控管理制度，严格按照有关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，切实维护股东及中小投资者的利益。报告期内公司共召
开10次董事会，5次股东大会。报告期内公司2023年5月15日举办2022年度网上业绩说明会、2023年10月25日举办向不特定对象发行可转换公司债券网上路演、2023年11月17日参加重庆上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的“重庆辖区2023年投资者网上集体接待日活动”，相关董事、高级管理人员参加活动，通过网络在线交流形式，与投资者进行“一对多”形式的在线交流，回答投资者关心的问题。报告期内公司通过深交所e互动平台与投资者积极互动，并安排专人负责接待投资者来电咨询工作，对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面了解的经营情况，切实保护好及全体股东的权益。报告期内公司依据法律规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露发行、上市等相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露的准确性、可靠性和有用性。
5、内部管理提升
报告期内面对外部环境变化影响，公司上下一心，积极面对，通过建立灵活、积极、严格的管理体系和考核机制，调整和出台相关管理制度，提升管理水平，规范工作程序。调整和优化生产组织和作业流程，优化岗位配置，加大岗位考核，落实全员降本增效。推进生产组织和生产作业的统一调度和统筹管理，提升作业效率、提高管理预判，优化和动态调剂各作业单位作业人员、运力资源等物流资源的配置和储备，减少物流闲置。加强员工生产技能培训，强化员工安全意识和服务意识，提升服务品质，维持和持续提升公司在汽车整车公铁联运物流行业的竞争优势。
6、人才队伍建设
报告期内公司深化人才体系建设，强化预算管理，以强化考核为基础、激励机制为手段。持续完善人才培养与发展体系，通过搭建科学的人才评估与发展梯队，打造核心组织能力，为持续发展提供有效保障。公司重视企业文化建设，通过培训、团建、网站等多种渠道向员工传递“三羊马 千里马 领头羊”的价值哲学，推进员工对公司的组织认同和文化认同。打造学习型组织，面向全管理层，启动“高管上讲台”、“中干讲堂”、“外教课堂”等系列培训共计10期，1400余人次参与培训，逐步建立不同层级的人才培养培训体系，为员工的工作成长、持续进步提供可持续发展的有利保障。
第二部分：2023年年度董事会工作情况
报告期内董事会召集召开10次董事会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年2月24日 | 2023年2月25日 | （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》；（三）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；（四）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；（五）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》；（六）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》；（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；（九）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；（十）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年2月28日 | 2023年3月1日 | （一）审议通过《关于<三羊马（重庆)物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年4月25日 | 2023年4月27日 | （一）审议通过《关于2022年年度董事会工作报告的议案》；（二）审议通过《关于2022年年度报告和摘要的议案》；（三）审议通过《关于2022年年度财务决算报告的议案》；（四）审议通过《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（五）审议通过《关于2022年年度内部控制自我评价报告的议案》；（六）审议通过《关于2022 |
| 年年度总经理工作报告的议案》；（七）审议通过《关于2022年年度财务报告的议案》；（八）审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》；（九）审议通过《关于2023年年度财务预算报告的议案》；（十）审议通过《关于续聘2023年年度审计机构的议案》；（十一）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》；（十二）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》；（十三）审议通过《关于2023年第一季度财务报告的议案》；（十四）审议通过《关于<三羊马（重庆)物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》； | |||
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年5月24日 | 2023年5月25日 | （一）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>（修订稿）的议案》；（二）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>（修订稿）的议案》；（三）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》；（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年8月24日 | 2023年8月26日 | （一）审议通过《关于聘任内审部部长（负责人）的议案》；（二）审议通过《关于2023年半年度报告和摘要的议案》；（三）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（四）审议通过《关于2023年半年度财务报告的议案》。 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年10月23日 | 2023年10月24日 | （一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》； |
| 第三届董事会第十二次 | 2023年10月27日 | 2023年10月28日 | （一）审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》；（二）审议通过《关于2023年第三季度财务报告的议案》。 |
| 会议 | |||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年11月6日 | 2023年11月7日 | （一）审议通过《关于更正2023年第三季度报告的议案》。 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年11月13日 | 2023年11月14日 | （一）审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》；（二）审议通过《关于聘任总经理的议案》；（三）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；（四）审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》；（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》；（六）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；（七）审议通过《关于修改相关制度的议案》；（八）审议通过《关于修改和制定相关制度的议案》；（九）审议通过《关于向平安银行股份有限公司重庆分行融资的议案》；（十）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年12月12日 | 2023年12月13日 | （一）审议通过《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》；（二）审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》；（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；（四）审议通过《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》；（五）审议通过《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》；（六）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
报告期内董事会召集召开5次股东大会会议。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效。会议审议和审议通过的事项如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次 | 临时股东大会 | 66.4626％ | 2023年1月6 | 2023年1月7 | （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；（三）审议通过《关于〈三羊马（重庆）物 |
| 临时股东大会 | 日 | 日 | 流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；（四）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；（五）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》；（六）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》；（七）审议通过《关于<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》；（八）审议通过《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；（十）审议通过《关于修改相关制度的议案》。 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 66.4063％ | 2023年3月15日 | 2023年3月16日 | （一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 65.3888％ | 2023年5月19日 | 2023年5月20日 | （一）审议通过《关于2022年年度监事会工作报告的议案》；（二）审议通过《关于2022年年度董事会工作报告的议案》；（三）审议通过《关于2022年年度报告和摘要的议案》；（四）审议通过《关于2022年年度财务决算报告的议案》；（五）审议通过《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（六）审议通过《关于2022年年度利润分配预案的议案》；（七）审议通过《关于2023年年度财务预算报告的议案》；（八）审议通过《关于续聘2023年年度审计机构的议 |
| 案》。 | |||||
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 64.5756％ | 2023年11月30日 | 2023年12月1日 | （一）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》；（三）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；（四）审议通过《关于修改相关制度的议案》。 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 64.3799％ | 2023年12月28日 | 2023年12月29日 | （一）审议通过《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》；（二）审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》；（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；（四）审议通过《关于2024年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》；（五）审议通过《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》； |
报告期内董事出席董事会和股东大会的情况：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 邱红阳 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 左新宇 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 刘胜强 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 胡坚 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 周淋 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 周超 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 孙杨 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 任敏 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李刚全 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
报告期内独立董事履职情况报告期内独立董事严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司重大事项发表了事前认可和独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
第三部分：2024年年度董事会工作计划年度内董事会将继续忠实勤勉履职，认真执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。年度内董事会将在推进公司治理、战略、经营、管理的规范和发展的同时，积极推动以下工作：
（一）继续扩大物流服务网络计划
公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。
（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划
公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将以自有和募集资金加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。
（三）人才引进及培养计划
公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。
公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。
（四）并购重组措施计划
在高度竞争的产业形势下，公司考虑在有机成长的同时，通过投资并购国内外优秀的物流企业，使公司能够覆盖更多的服务范围、占领更多细分市场，为公司的可持续发展奠定基础。公司将综合评估标的公司的管理团队和企业文化与本公司的兼容性，保障公司核心竞争力的加强和进一步发展，实现1+1>2的行业整合协同效果。
（五）多元化融资计划
公司将发挥在业界的知名度和信誉优势，积极发挥资本市场以及金融机构、专业投资机构等融资渠道的作用，从多个维度为公司的业务发展筹措资金。在综合考虑自身实力、发展需要、资金成本、资本结构等要素的前提下，通过股权融资、银行贷款、项目资助和合资经营等多元化的方式筹措资金，满足公司快速发展的需求。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会2024年4月25日