申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对三羊马2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），公司主承销商申港证券采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001.00万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 |
募集资金净额 A 27,453.73截至期初累计发生额
项目投入 B1 20,689.31利息收入净额 B2 314.47本期发生额
项目投入 C1 3,270.89利息收入净额 C2 116.08
节余募集资金转出 C3 3.90
截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C1 23,960.21利息收入净额 D2=B2+C2 430.54
节余募集资金转出 D3=C3 3.90
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 3,920.16实际结余募集资金F 3,920.16差异 G=E-F -注：上表分项数据之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），公司主承销商申港证券采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金为20,578.53万元，已由主承销商申港证券于2023年11月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为20,375.65万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 |
募集资金净额 A 20,375.65截至期初累计发生额
项目投入 B1 -利息收入净额 B2 -本期发生额
项目投入 C1 4,800.00利息收入净额 C2 9.12截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C1 4,800.00利息收入净额 D2=B2+C2 9.12应结余募集资金 E=A-D1+D2 15,584.77实际结余募集资金 F 15,651.80差异 G=E-F -67.03上表中，差异67.03万元系尚未完成置换预先支付发行费用的自筹资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理
1、首次公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司及公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元多式联运公司”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2021年10月与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银行重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
2023年11月1日，公司发行的可转换公司债券募集资金到位后，连同保荐机构与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 开户银行 |
| 银行账号 | 募集资金余额 |
| 资金来源 | 备注 |
三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆银行股份有限公司文化宫支行
400102029000771711
38,953,042.45
首次公开发行股票募集资金
三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行
| 0304010120010029429 |
248,605.76
三羊马（重庆）物流股份有限公司
中信银行股份有限公司重庆分行
| 8111201012600494348 |
-
2023/12/4注销重庆主元多式联运有限公司
重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行
| 03040101200 |
10029353
-
2023/12/5注销重庆主元多式联运有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行
83010078801100004857
-
2023/12/6注销重庆主元多式联运有限公司
浙商银行股份有限公司重庆分行
| 6530000010120100707688 |
-
2023/12/4注销三羊马（重庆）物流股份有限公司
中信银行股份有限公司重庆分行
| 81112010130 |
00643703
150,041,666.67
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金
本期开立三羊马（重庆）物流股份有限公司
兴业银行股份有限公司重庆星光支行
346250100100163541
6,476,353.25
本期开立
| 合计 |
195,719,668.13
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1、2。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“信息化建设项目”旨在提高
公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。
2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“补充流动资金”无法单独核
算效益，但通过满足公司经营的资金需求，有利于增强公司的资本实力，而间接促进经济效益持续提升。
3、公司发行可转换公司债券募集资金投资项目“偿还银行借款”有助于降
低公司财务费用，增强公司盈利能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议于2023年12月12日审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》。
1、公司“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”的投资规模及设
计方案是根据设计规划时的项目建设成本、生产工艺及公司未来发展规划做出的，由于以下原因导致项目建设规模和预定可使用状态日期发生变动。（1）项目建设期内钢材、混凝土等大宗物资价格波动较大，相应工程费用增加。（2）受2020-2022年国内宏观环境影响，建筑行业出现员工被隔离、延迟复工、招工难等问题，导致人工成本等费用增加。（3）2022年以来，国内二手车市场迎来重大利好，新政频出，不仅全面取消了国五排放标准的迁入限制，还明确了二手车的商品属性；同时，允许二手车收购反向开票。新政的出台和落地为未来二手车行业长时间健康、稳定发展提供了有力支持。增加“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”投入有助于公司布局二手车运输。结合募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，公司在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，对募投项目建设内容和建设规模进行适当增加。调整后“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”投资规模由34,922.26万元增加至57,952.12万元，项目预计建设完工时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。该项目拟使用募集资金仍为15,453.73万元，
保持不变。
2、“信息化建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过
程中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统软件开发有所放缓、硬件购置及日常信息化运营和维护延后，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对项目进行延期。项目预计建设完工时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、闲置募集资金的使用
（一）首次公开发行股票募集资金
2022年1月6日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年1月6日至2023年1月5日）。2022年12月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年12月29日至2023年12月28日）。
2023年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币4,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，
取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2023年12月29日至2024年12月28日）。
2023年度，公司使用部分首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 受托方 |
| 产品期限 | 认购金额 |
| 赎回金额 | 收益 |
重庆银行结构性存款2022年第474期
重庆银行股份有限公司文化宫支行
| 余额 | ||
| 2022 |
年
月24日至2023年
| 4 |
月
日
3,000.00
3,044.13
44.13
-重庆银行结构性存款2023年第166期
重庆银行股份有限公司文化宫支行
| 2023 |
年
月
| 5 |
日至2023年
月
| 6 |
日
3,000.00
3,043.34
43.34
-重庆银行结构性存款2023年第500期
重庆银行股份有限公司文化宫支行
年
| 11 |
月
日至2023年
| 12 |
月
日
3,000.00
3,008.88
8.88
-
| 合计 |
9,000.00
9,096.35
96.35
-截至2023年12月31日，公司使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2023年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币15,000.00万元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2023年12月29日至2024年12月28日）。
2023年度，公司未实际使用发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日，公司使用发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至2023年12月31日，公司对募集资金进行了专户存储并使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司2023年度募集资金的
存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申港证券股份有限公司年 月 日
潘杨阳 吴文成
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司 单位：万元募集资金总额27,453.73本年度投入募集资金总额3,270.89报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 23,960.21累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变
更项目（含部分
变更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金
额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末
投资进度（%）
＝
| (2)/(1) |
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化
承诺投资项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）
否 15,453.73
15,453.73
- 15,453.73 100.00 2024年12月31日 [注1] 不适用 否信息化建设项目
否 4,000.00
4,000.00
54.10 322.00 8.05 2024年12月31日 不适用 不适用 否补充流动资金 否 8,000.00
8,000.00
3,216.79 8,184.48 102.31 不适用 不适用 不适用 否
27,453.73
| 合计 | 27,453.73 |
3,270.89
23,960.21
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
年
| 12 |
月
日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金15,728.99万元，其中三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）15,453.73万元、信用化建设项目125.50万元、发行费用149.76万元。截至
| 2023 |
年
月
| 31 |
日，已完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本报告六、闲置募集资金的使用项目实施出现募集资金节余的金额及原因
公司募集资金投资项目“补充流动资金”已完成结项，结余募集资金
3.90
万元，结余的主要原因系公司合理利用闲置募集资金进行现金管理产生的收益。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金3,920.16万元存放于募集资金专户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无[注1] 该项目尚未完工，未产生经济效益。
附件2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司 单位：万元募集资金总额 20,375.65 本年度投入募集资金总额 4,800.00报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 4,800.00累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末
累计投入
金额
截至期末投资进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目三羊马运力提升项目
(2)
否 15,000.00 15,000.00 - - -
| 2026 |
年
月
| 31 |
日
[注2] 不适用 否偿还银行借款 否 6,000.00 5,375.65[注1] 4,800.00 4,800.00 89.29
不适用 不适用 不适用 否合 计 21,000.00 20,375.65
4,800.00
4,800.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
年
| 4 |
月
日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金
| 67.03 |
万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用用闲置募集资金进行现金管理情况 详见本报告六、闲置募集资金的使用项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金15,651.80万元存放于募集资金专户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无[注1] 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金21,000.00万元，各募投项目原募集资金承诺投资总额为21,000.00万元，鉴于公司实际收到募集资金净额为20,375.65万元，公司将本次募集资金承诺投资总额调整为20,375.65万元，其中“三羊马运力提升项目”15,000.00万元，“偿还银行借款项目”项目5,375.65万元。
[注2] 该项目尚未投入使用，未产生经济效益。