证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-026债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。议案事项已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具核查意见。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金为20,578.53万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费44.18万元（不
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
含增值税）后，公司本次募集资金净额为20,375.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。
二、本次募集资金投资项目金额调整情况
公司本次发行募集资金总额为21,000.00万元，扣除承销及保荐费421.47万元（含税）后实际到账金额为20,578.53万元。实际到账金额减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含税）及预付承销及保荐费44.18万元（不含税）后，实际募集资金净额为20,375.65万元。公司实际募集资金净额与《募集说明书》披露的拟使用募集资金金额存在差异，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金投资额 | 调整后拟使用募集资金投资额 |
| 三羊马运力提升项目 | 15,181.97 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 | 5,375.65 |
| 合计 | 21,181.97 | 21,000.00 | 20,375.65 |
注：三羊马运力提升项目调整后拟使用募集资金投资额人民币150,000,000.00元、偿还银行借款调整后拟使用募集资金投资额人民币53,756,480.13元、合计人民币203,756,480.13元。
三、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 调整前募集资金 投资额 | 调整后募集资金 投资额 | 建设期 | 项目备案 或核准文号 | 环评情况 |
| 三羊马运力提 | 15,181.97 | 15,000.00 | 15,000.00 | 3年 | 2212-500106-04-03-242682 | 不适用 |
| 升项目 | ||||||
| 偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 | 5,375.65 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 21,181.97 | 21,000.00 | 20,375.65 |
注：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中披露的募集资金投资额为21,000.00万元，各募投项目募集资金投资额详见上表“调整前募集资金投资额”。鉴于公司实际募集资金净额为20,375.65万元，公司将本次募集资金投资额调整为20,375.65万元，各募投项目募集资金投资额详见上表“调整后募集资金投资额”
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。
五、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税），具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 保荐及承销费 | 441.79 | 20.32 |
| 信息披露费 | 50.94 | |
| 律师顾问费 | 47.17 | 4.72 |
| 审计验资费 | 47.17 | 4.72 |
| 资信评级费 | 33.02 | 33.02 |
| 发行手续费 | 4.26 | 4.26 |
| 合计 | 624.35 | 67.03 |
注：上表中，分项数值之和与合计数尾数不一致，系四舍五入所致。
六、募集资金投入和置换情况概述
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）
物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号）。截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税），具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 保荐及承销费 | 441.79 | 20.32 |
| 信息披露费 | 50.94 | |
| 律师顾问费 | 47.17 | 4.72 |
| 审计验资费 | 47.17 | 4.72 |
| 资信评级费 | 33.02 | 33.02 |
| 发行手续费 | 4.26 | 4.26 |
| 合计 | 624.35 | 67.03 |
注：上表中，分项数值之和与合计数尾数不一致，系四舍五入所致。
公司第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。
七、募集资金置换先期投入的实施
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用
金额为67.03万元（不含税）。公司第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的要求。
八、专项意见说明
（一）独立董事专门会议关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的报告
经审核，独立董事认为募集资金投资项目金额调整系抵扣发行费用后实际募集资金净额变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们对公司提交的《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表明确同意意见。
（二）监事会审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》监事会审核意见：监事会同意议案事项。经审核监事会认为：募集资金投资项目金额调整系抵扣发行费用后实际募集资金净额变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会计师事务所意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号）。鉴证结论：
我们认为，三羊马物流公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了三羊马物流公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构意见
保荐代表人通过查阅三羊马董事会和监事会决议文件、独立董事意见、会计师出具的专项鉴证报告，取得有关合同、付款单据、发票，对该事项进行了核查。经核查，
保荐机构认为：
三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事专门会议对该事项发表了明确同意意见，天健会计师事务所对募集资金置换先期投入事项进行了专项鉴证并出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号），履行了必要的程序。公司本次募集资金置换方案与可转债发行申请文件中的安排一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
九、备查文件
（1）第三届董事会第十七次会议决议。
（2）2024年第1次独立董事专门会议记录。
（3）第三届监事会第十五次会议决议。
（4）关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告（天健审〔2024〕8-185号）。
（5）申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金之核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会2024年4月27日