证券代码：603261 证券简称：立航科技 公告编号：2024-013
成都立航科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：412,200股，约占公司股本总额的0.5263%
? 限制性股票回购价格：3名激励对象因离职而回购注销的回购价格为
24.38元/股，90名激励对象因第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销的回购价格为24.38元/股加中国人民银行公布的同期存款利息。
成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于本激励计划激励对象中3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的9,600股限制性股票，回购价格为24.38元/股。同时,根据公司2023年年度报告数据，公司业绩考核指标未能达到2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期（2023年）的解除限售条件，公司董事会同意根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，对90名激励对象对应考核当年不能解除限售的402,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为24.38元/股加中国人民银行公布的同期存款利息。
将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<20
22年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月21日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解除限售的激励对象合计93人，解除限售股票数量为
54.32万股。
7、2024年4月26日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销部分限制性股票。该事项并经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
（1）激励对象发生异动情形
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同或聘用合同而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,600股应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核情况
根据公司《激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：2022-2023年营业收入累计值不低于7.5亿元或者2022-2023年净利润累计值不低于1.8亿元。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司于2024年4月27日披露的《2023年年度报告全文》，公司2022-2023年营业收入累计值及2022-2023年净利润累计值均未能达到公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，公司应对90名激励对象第二个解除限售期对应的已获授但不能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为402,600股。
2、本次回购注销的数量和价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共412,200股。根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为24.38元/股。因第二个解除限售期解除限售条件未成就，所涉限制性股票回购价格为24.38元/股加上中国人民银行公布的同期存款利息。
3、本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为1040万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 52,022,546 | 66.42% | -412,200 | 51,610,346 | 66.25% |
| 二、无限售条件流通股份 | 26,297,276 | 33.58% | 0 | 26,297,276 | 33.75% |
| 三、股本总数 | 78,319,822 | 100% | -412200 | 77,907,622 | 100% |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销有关事项按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。
七、报备文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、公司第二届监事会第十四次会议决议
3、《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的的法律意见书》
特此公告。
成都立航科技股份有限公司董事会2024年4月27日