证券代码：603261 证券简称：立航科技 公告编号：2024-015
成都立航科技股份有限公司关于修订部分《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订部分<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关于变更公司营业执行范围
因公司业务发展需要，在保留原营业执照经营范围的基础上，拟新增经营范围，即：航空场站地面支持设备的销售和航空场站地面支持设备的技术服务。计算机信息科技领域内技术开发;技术咨询;技术转让;技术服务;计算机软;硬件的开发与销售;计算机系统服务。
二、关于变更公司注册资本
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本激励计划3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,600股应由公司回购注销；同时,根据公司2023年年度报告数据，公司业绩考核指标未能达到2022年限制性股票激励计划第二个解锁期（2023年）的解除限售条件，90名激励对象对应考核当年不能解除限售的402,600股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由78,319,822股变更为77,907,622股，公司注册资本将由人民币78,319,822元变更为人民币77,907,622元。
三、关于修订公司章程相关内容
根据《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》、变更营业执照范围及变
更注册资本，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币7,831.9822万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,790.7622万元。 |
| 第十四条 公司的经营范围：飞机及零部件的研发、生产（不含民用航空器（发动机、螺旋桨）生产）及技术服务；航空或航天导航仪器及装置设计、开发、生产及技术服务；机电设备、模具、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）制造；工业机器人研究及应用；机械零部件加工。（以上工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）。 | 第十四条 公司的经营范围：飞机及零部件的研发、生产（不含民用航空器（发动机、螺旋桨）生产）及技术服务；航空或航天导航仪器及装置设计、开发、生产及技术服务；机电设备、模具、仪器仪表、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）制造；工业机器人研究及应用；机械零部件加工；航空场站地面支持设备的研发、生产、销售及技术服务；航空场站地面支持设备的销售和航空场站地面支持设备的技术服务。计算机信息科技领域内技术开发;技术咨询;技术转让;技术服务;计算机软;硬件的开发与销售;计算机系统服务(以上工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第二十条 公司股份总数为7,831.9822万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为7,790.7622万股，全部为普通股。 |
| 第四十二条 …… 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； (三）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定进行信息披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 …… | 第四十二条 …… 删除 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； (三）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定进行信息披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 …… |
| 第一百零八条 （十一） 审议批准本章程规定必须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，且不得将该权限授权他人。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百零八条 （十一）审议批准本章程规定必须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，且不得将该权限授权他人。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、电子邮件或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、电子邮件、通讯（电话、语音、视频等方式）或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十五条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；委员会委员应为单数，并不得少于3名，对董事会负责，具体工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。 公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士，且担任审计委员会成员的董事不得在公司担任高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： | 第一百二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 |
| （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第一百二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增第五章 第四节 独立董事专门会议 第一百三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增第五章 第四节 独立董事专门会议 第一百三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 | |
| 第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事及应当辞职、解除职务的情形同时适用于高级管理人员。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 | 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事及应当辞职、解除职务的情形，同时适用于监事。监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。 |
| 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 | 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。 监事会会议以现场召开为原则，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯（电话、语音、视频等方式）或其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 |
| 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （七）利润分配决策与调整机制 6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或当公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。 （七）利润分配决策与调整机制 6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订公司章程尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
特此公告。
成都立航科技股份有限公司董事会2024年4月27日