海默科技：2023年度董事会工作报告

海默科技（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及海默科技《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，提升公司规范化运作水平，保障公司持续、健康、稳定发展。现将2023年度（以下简称“报告期内”或“报告期”）董事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期主要工作回顾

（一）公司主要经营业绩

报告期，公司实现营业收入74,386.97万元，比上年同期增加18.56%；实现主营业务利润29,569.88万元，比上年同期增长21.42%；实现归属上市公司股东的净利润3,251.78万元，比上年同期增加132.49%；经营活动产生的现金流量净额为15,821.10万元，比上年同期增加293.60%。截止2023年12月31日，公司总资产205,928.73万元，较上年减少0.36%；负债总额97,078.41万元，较上年减少5.46%；归属于母公司所有者权益合计107,741.79万元，较上年增加4.57%。

（二）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，制定或完善了公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》《子公司管理制度》等内部治理制度，不断优化公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。通过强化董事履职能力培训，优化内部管理架构、健全内部控制体系，使得公司决策的科

学性、规范性稳步提升，保障了公司的持续、健康、稳定发展。

（三）信息披露情况

公司严格按照最新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及海默科技《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定，及时、客观、准确、完整披露公司经营信息，持续增强公司信息公开的透明性，确保投资者的知情权和法律法规赋予的权益。报告期，公司共对外披露包含定期报告和临时公告的各类文件共259份，上述公告文件能够及时、客观、准确、完整的反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况，保障投资者能够及时完整地掌握公司经营情况，公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定媒体，确保公司所有投资者能够以平等的机会获得信息。

（四）投资者关系管理情况

报告期内，公司在严格遵守相关法律法规、公司内部控制要求的基础上，对投资者关系管理工作采取积极、主动的策略，通过投资者电话、投资者邮箱、深交所互动易平台等多种渠道，强化与投资者的沟通和互动，方便投资者了解公司业务及行业发展状况，为投资者公平、客观获取公司信息创造条件，促进公司与投资者之间的良性互动。报告期内公司通过举办年度业绩说明会、现场参观、特定对象调研等多种形式，与投资者进行友好互动，对投资者的关切予以积极回应，保障投资者的合法权益。

（五）董事会和股东大会会议情况

1、董事会会议情况

报告期内共召开董事会会议共21次，审议议案合计91项，所有议案均获得出席会议具有表决权的董事全票表决通过，会议的召集、召开等相关程序均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和海默科技《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定。

报告期，公司召开董事会会议的具体情况如下：

会议届次	会议时间	审议议案
第七届董事会第九次会议	2023/1/3	1、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
		2、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》

会议届次	会议时间	审议议案
		3、《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
		4、《关于2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
		5、《关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
		6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
		7、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
		8、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
		9、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》
		10、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
		11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
		12、《关于设立募集资金专项账户的议案》
		13、《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的议案》
第七届董事会第十次会议	2023/1/20	1、《关于修订<公司章程>的议案》
		2、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
		3、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
		4、《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
		5、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会第一次会议	2023/2/6	1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
		2、《关于选举董事会专门委员会委员及主任委员的议案》
		3、《关于聘任公司总裁的议案》
		4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
		5、《关于指定公司董事会秘书职责代行人的议案》
第八届董事会第二次会议	2023/3/15	1、《关于修订<公司章程>的议案》
		2、《关于修订部分公司治理制度的议案》（逐项审议）
		3、《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》
		4、《关于修订〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
		5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
		6、《关于召集2023年第二次临时股东大会的议案》
第八届董事会第三次会议	2023/4/10	1、《2022年年度报告及摘要》
		2、《2022年度董事会工作报告》
		3、《2022年度总裁工作报告》
		4、《2022年度财务决算报告》
		5、《2022年度利润分配预案》
		6、《关于拟续聘任会计师事务所的议案》

会议届次	会议时间	审议议案
		7、《关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
		8、《2022年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》
		9、《2022年度内部控制自我评价报告》
		10、《关于会计政策变更的议案》
		11、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
		12、《关于2022年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》
		13、《关于召集2022年年度股东大会的议案》
第八届董事会第四次会议	2023/4/27	1、《2023年第一季度报告》
		2、《关于公司符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》
		3、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议通过）
		4、《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
		5、《关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
		6、《关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
		7、《关于2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
		8、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》
第八届董事会第五次会议	2023/5/16	《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第八届董事会第六次会议	2023/6/19	《关于向中国民生银行股份有限公司兰州分行申请最高额授信的议案》
第八届董事会第七次会议	2023/6/27	《关于为全资子公司提供最高额担保的议案》
第八届董事会第八次会议	2023/7/31	《关于为全资子公司提供担保的议案》
第八届董事会第九次会议	2023/8/9	《关于向兰州银行开发区支行申请流动资金贷款的议案》
第八届董事会第十次会议	2023/8/16	1、《关于豁免公司第八届董事会第十次会议通知时限的议案》
		2、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
		3、《关于调整 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
		4、《关于 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
		5、《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
		6、《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

会议届次	会议时间	审议议案
		7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
		8、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
第八届董事会第十一次会议	2023/8/29	1、《2023 年半年度报告全文及摘要》
		2、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
		3、《关于调整独立董事薪酬的议案》
		4、《关于制定公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
		5、《关于制定公司高级管理人员薪酬方案的议案》
		6、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
		7、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
		8、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
		9、《关于向关联方申请借款展期暨关联交易的议案》
		10、《关于召集 2023 年第三次临时股东大会的议案》
第八届董事会第十二次会议	2023/9/20	1、《关于豁免公司第八届董事会第十二次会议通知时限的议案》
		2、《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》
第八届董事会第十三次会议	2023/10/11	1、《关于豁免公司第八届董事会第十三次会议通知时限的议案》
		2、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
第八届董事会第十四次会议	2023/10/16	1、《关于向甘肃银行股份有限公司营业部申请综合授信的议案》
		2、《关于向浙商银行兰州分行申请授信的议案》
		3、《关于为控股子公司提供担保的议案》
		4、《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
第八届董事会第十五次会议	2023/10/25	《2023年第三季度报告》
第八届董事会第十六次会议	2023/11/8	《关于为子公司提供担保的议案》
第八届董事会第十七次会议	2023/12/8	1、《关于修订<公司章程>的议案》
		2、《关于修订部分公司治理制度的议案》
		3、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
		4、《关于调整公司组织架构的议案》
		5、《关于召集 2023 年第四次临时股东大会的议案》
第八届董事会第十八次会议	2023/12/22	《关于向浦发银行兰州分行申请综合授信的议案》
第八届董事会第十九次会议	2023/12/26	1、《关于为子公司提供担保的议案》
		2、《关于为子公司融资提供反担保的议案》

2、股东大会会议情况

报告期，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及海默科技《公司章程》《股东大会议事规则》等公司制度的规定，共组织召开年度股东大会1次、临时股东大会4次，审计议案合计34项。公司董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案、决策。

报告期内，公司召开股东大会会议情况如下：

会议届次	会议时间	审议议案
2023年第一次临时股东大会	2023/2/6	1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
		2、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
		3、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
		4、《关于公司监事会提前换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
2023年第二次临时股东大会	2023/3/31	1、《关于修订<公司章程>的议案》
		2、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
		3、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
		4、《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》
		5、《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
		6、《关于 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
		7、《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
		8、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
		9、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
		10、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
		11、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》
		12、《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
		13、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
		14、《关于设立募集资金专项账户的议案》
2022年年度股东大会	2023/5/8	1、《2022年年度报告及摘要》
		2、《2022年度董事会工作报告》
		3、《2022年度监事会工作报告》
		4、《2022年度财务决算报告》
		5、《2022年度利润分配预案》
		6、《关于拟续聘任会计师事务所的议案》
		7、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
	2023/9/19	1、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》

会议届次	会议时间	审议议案
2023年第三次临时股东大会		2、《关于调整独立董事薪酬的议案》
		3、《关于制定公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
		4、《关于制定公司监事薪酬方案的议案》
		5、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
		6、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
		7、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
2023年第四次临时股东大会	2023/12/26	1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
		2、《关于修订部分公司治理制度的议案》

3、董事会及各专门委员会履职情况

（1）董事履职情况

公司全体董事依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，出席董事会和股东大会会议，会前认真审阅各项议案，会中充分表达自己的意见、建议，勤勉尽责地履行职责和义务。报告期内，公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行对应的审议程序，共召开董事会会议21次，审议通过91项议案，并按照相关法律法规及公司治理制度的规定，将须经股东大会审议的议案及时提交公司股东大会审议，保证了重大决策事项合法合规，保障了公司股东的决策权，促进了公司持续健康发展。

（2）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及海默科技《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，发挥各自的专业特长，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期，公司独立董事积极出席公司召开的董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，并以客观和公正的态度提出个人观点；对依法需要出具独立意见

的事项，本着独立、客观、公正的原则，经过深入的审查后，提供书面独立意见，有效维护了包括中小股东在内的全体股东权益。报告期内，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（3）董事会专门委员会主要履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依照海默科技《公司章程》及各委员会工作细则规定的职责，结合各位董事的专业特长，勤勉尽责的开展各项工作。报告期内薪酬与考核委员召开正式会议2次，提名委员会召开正式会议3次，审计委员会召开正式会议5次，多次线下讨论交流。对公司经营战略、定期报告、董事会换届、高管聘任、股权激励等重大事项进行了充分交流，提供了专业的意见和建议，为公司科学、高效决策发挥了积极的作用。

二、2024年董事会工作计划

（一）公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平，科学规划董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，积极落实公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。公司董事会将根据市场需求以及公司长远发展战略，优化资源配置，提升资源使用效率，深入推进油气等传统能源与新能源融合升级，为全球能源发展贡献更多力量。

（二）进一步提升公司治理和内部控制管理水平，以业务为导向，不断优化风险控制体系，健全风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展；同时，公司致力于持续审视和迭代各项规章制度，依据公司的实际状况，不断更新和优化公司的制度框架，为公司业务发展保驾护航。

（三）切实做好公司信息披露工作，董事会将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，提升公司规范运作水平。

（四）维护公司整体利益，保护股东合法权益，特别是保护中小投资者权益。公司将继续加强投资者关系管理，提高公司与投资者之间的联系和沟通质量，促进投资者对公司的了解和对公司战略的认同，强化品牌形象，提升核心竞争力和

投资价值，构建公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。不断提升投资者关系管理水平，打造公司资本市场形象。

海默科技（集团）股份有限公司

董 事 会2024年4月25日