亿晶光电科技股份有限公司累积投票制度实施细则
第一章 总则第一条 为完善亿晶光电科技股份有限公司(以下称“公司”)法人治理结构,规范公司董事、监事的选举,维护中小股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《亿晶光电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关规定,制订本实施细则。第二条 股东大会在选举董事(含独立董事)或监事(指非由职工代表担任的监事)时,应当实行累积投票制。本实施细则所指累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。公司股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监事,也可分散投票给若干名候选董事或候选监事。股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事的人数选举产生董事或监事。候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有的有效表决股份总数的1/2以上票数方得当选。
第二章 董事、监事候选人的提名第三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第四条 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式推荐候选董事(独立董事除外);公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选(不包括职工代表担任的监事)时,可以以书面
形式推荐候选监事。原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第五条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料,包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等,董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内,就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。第六条 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第七条 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人,并应同时提交《公司章程》及本实施细则规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。第八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三章 投票程序第九条 股东大会对董事、监事候选人进行表决前,股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。第十条 运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如下:
(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数的乘积,即为该股东本次累积表决票数;
(二)股东大会进行多轮选举时,应根据每轮应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数;
(三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。
第十一条 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,具体为:
(一)选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向本公司的独立董事候选人;
(二)选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立董事。
第十二条 投票方式:
(一)股东投票时,在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中,注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票,不投反对票和弃权票;
(二)股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数;
(三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决;
(四)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票视为弃权;
(五)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第十三条 表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况,依照《公司章程》确定的董事或监事总人数,根据董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选。
第四章 确认当选
第十四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十五条 董事或监事的当选原则:
(一)获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定,但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有的有效表决股份总数的1/2。
(二)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数1/2以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。
(三)如发生按照拟选举人数排名最后的得票者票数相同,且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。
(四)若当选人数少于应选董事或监事,则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经三轮选举仍未达到拟选的人数时,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,直至选举产生新的
董事或监事。仍不能达到法定的最低董事或监事人数,或无法满足法定董事会人员构成结构的,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在15天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数方可就任。
第五章 附则第十六条 本实施细则所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第十七条 本实施细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十九条 本实施细则经公司股东大会审议通过之日起生效。