证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2024-029
亿晶光电科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：3,865,750份
? 限制性股票回购数量：9,875,000股
? 限制性股票回购价格：因离职而回购注销的8,625,000股限制性股票回购价
格为1.97元/股，因第二个解除限售期业绩考核不达标而回购注销的
1,250,000股限制性股票回购价格为1.97元/股加上银行同期存款利息之和。
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销2022年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的3,865,750份股票期权，同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的9,875,000股限制性股票予以回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年4月25日，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月26日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月26日至2022年5月5日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月14日披露了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月21日披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月10日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年12月2日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
6、2023年5月15日，公司分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
7、2023年6月26日，公司分别召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期符合行权条件及解除限售条件的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
8、2023年12月11日，公司分别召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就相关议案发表了核查意见，独立董事就相关议案发表了独立意见。
9、2024年4月26日，公司分别召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次股票期权注销情况
1、部分激励对象离职不再具备激励条件
鉴于2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的1名获授股票期权的激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟注销前述1名离职激励对象已获授尚未行权的股票期权合计135,000份。
2、激励计划的行权期未达到行权条件
根据本激励计划的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） （亿元） | 年度营业收入（B） （亿元） | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Cm） | 触发值 （Cn） | ||
| 第一个行权期 | 2022年 | 1.0 | 0.1 | 96.0 | 57.6 | 6.0 | 3.6 |
| 第二个行权期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第三个行权期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第四个行权期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润(X) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=N | |
| A<An | X=0% | |
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=100% |
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | |
| B<Bn | Y=0% | |
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% |
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | |
| C<Cn | Z=0% | |
| 公司层面行权比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次行权比例为0%。 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响，下同。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量，下同。
4、上述“An≤A<Am”情况下，2022年：N=60%+(A-An)/(Am-An)*40%；2023-2025年：N=A/Am。
若预留部分股票期权在2022年度授予，则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年度授予，则预留部分的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） （亿元） | 年度营业收入（B） （亿元） | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Cm） | 触发值 （Cn） | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第三个行权期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润(X) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=A/Am | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=100% |
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | |
| B<Bn | Y=0% | |
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% |
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | |
| C<Cn | Z=0% | |
| 公司层面行权比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次行权比例为0%。 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，注销激励对象所获股票期权当期可行权份额。
公司2023年度净利润为0.68亿元，营业收入为81.02亿元和出货量5.48GW，业绩指标未达到2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、预留第一次授予部分（于2022年度授予）第二个行权期和2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予剩余部分（于2023年度授予）第一个行权期的行权条件，公司应对本激励计划首次授予部分第二个行权期、预留第一次授予部分第二个行权期和预留授予剩余部分第一个行权期分别对应的2,340,750份股票期权、800,000份股票期权和590,000份股票期权进行注销。
综上所述，本次拟注销股票期权合计3,865,750份。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动辞职、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。由于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销前述3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票8,625,000股。
（2）公司业绩考核未达标
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票，考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。首次授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） （亿元） | 年度营业收入（B） （亿元） | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Cm） | 触发值 （Cn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 1.0 | 0.1 | 96.0 | 57.6 | 6.0 | 3.6 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第四个解除限售期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润（X） | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=N | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入（Y） | B≥Bm | Y=100% | |||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||||
| B<Bn | Y=0% | ||||||
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% | |||||
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | ||||||
| C<Cn | Z=0% | ||||||
| 公司层面 解除限售比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X或Y的孰高值）； | ||||||
2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次解除限售比例=当批次
计划解除限售比例×（X或Z的孰高值）；
3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次解除限售比例=当批次
计划解除限售比例×（X、Y、Z的孰高值）；
4、若非上述情况，则当批次解除限售比例为0%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。
4、上述“An≤A<Am”情况下，2022年：N=60%+(A-An)/(Am-An)*40%；2023-2025年：
N=A/Am。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。公司2023年度净利润为0.68亿元，营业收入为81.02亿元和出货量5.48GW，业绩指标未达到2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司应对该激励计划授予的除上述不再符合激励条件的3位激励对象以外剩余的激励对象获授的第二个解除限售期所对应的1,250,000股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件的回购价格
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
“激励对象因主动辞职、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销”，本次因部分激励对象离职不再具备激励条件回购注销的限制性股票回购价格为1.97元/股。
（2）公司业绩考核未达标的回购价格
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息”，本次因公司业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为1.97元/股加同期银行存款利息之和。
3、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为19,453,750元加上银行同期存款利息（回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），本次回购所需金额以公司自有资金支付。
四、预计回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,196,090,018股变更为1,186,215,018股，公司股本结构拟变动情况如下：
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 12,375,000 | -9,875,000 | 2,500,000 |
| 无限售条件股份 | 1,183,715,018 | 0 | 1,183,715,018 |
| 总计 | 1,196,090,018 | -9,875,000 | 1,186,215,018 |
注：实际股本结构变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见
鉴于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票共4名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件；公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、预留第一次授予部分第二个行权期、预留剩余授予部分第一个行权期的行权条件未达成及首次授予部分限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件，公司拟注销2022年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票，且公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销共计3,865,750份股票期权和回购注销共计9,875,000股限制性股票的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日止，本激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格等及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会2024年4月27日