证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2024-023
亿晶光电科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议的通知和材料，于2024年4月15日以电子邮件的方式发出，并于2024年4月22日因增加临时议案再次发出补充会议通知。该次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘强先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
总经理刘强先生就2023年光伏行业发展概况、公司2023年度经营管理主要工作及公司2024年经营计划向董事会汇报。全体与会董事会认为2023年度公司管理层勤勉尽责的开展了各项工作，扎实推进了各项经营计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
2023年董事会严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
《公司2023年度财务决算报告》能够客观、真实、准确地反映公司的经营成果与财务状况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
5、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司的净利润总额为6,759.26万元，年初未分配利润-31,060.02万元、年末未分配利润-24,300.76万元。母公司实现税后净利润-1,196.15万元，年初未分配利润-3,424.79万元，年末未分配利润为-4,620.94万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司2023年度母公司及合并报表期末未分配利润均为负数，不具备利润分配条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号2024-026）。
6、审议通过《公司2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
7、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
《公司2023年度内部控制评价报告》真实、全面、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大、重要缺陷，未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见。
本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据相关规则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于会计政策、会计估计变更的公告》（公告编号：2024-030）。
9、审议通过《关于公司会计差错更正的议案》
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28条——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况。董事会同意本次会计差错更正事项，公司将进一步加强管理，切实维护公司全体股东的利益。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于会计差错更正的公告》（公告编号：2024-031）。
10、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司本着谨慎性原则计提资产减值准备，计提后能够更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见。
本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》
（公告编号：2024-025）。
11、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》公司董事会审计委员会在2023年度勤勉履职，促进公司合规、稳健运行，切实维护了公司及全体股东的权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
12、审议通过《公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作的总结报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年年度财务报表审计过程中，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，以公允、客观的态度进行独立审计。签字注册会计师和项目负责人具备专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2023年年报审计工作。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作的总结报告》。
13、审议通过《公司关于2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中保持
了履职独立性，勤勉尽责，能够公允地表达意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并发表了核查意见。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
14、审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项意见的议案》公司第八届董事会的三位独立董事张智明、沈险峰、谢永勇对独立性情况进行了自查，三位独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对独立董事独立性的相关要求，不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案专项意见的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性核查的专项意见》。
15、审议通过《关于公司2023年环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略发展与ESG委员会审议通过并发表了核查意见。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司2023年环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
16、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度基本薪酬的议案》公司按照高级管理人员所任职务的岗位职责结合内部考核制度等因素采用基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬确定其薪酬，董事会同意公司高级管理人员2024年度基本薪酬如下：
（1）公司总经理刘强先生基本薪酬为人民币160万元/年（税前）。
（2）公司副总经理孙铁囤先生基本薪酬为人民币100万元/年（税前）。
（3）公司副总经理张婷女士基本薪酬为人民币120万元/年（税前）。
（4）公司董事会秘书陈江明先生基本薪酬为人民币48万元/年（税前）。
（5）公司财务总监傅小军先生基本薪酬为人民币72万元/年（税前）。发放形式为：按月发放。关联董事刘强、孙铁囤、张婷、陈江明回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表了核查意见。
17、审议《关于公司除独立董事外的其他董事2024年度基本薪酬的议案》对于除独立董事外的其他董事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核进行管理，董事会同意除独立董事外的其他董事2024年度基本薪酬具体如下：
（1）公司董事刘强先生基本薪酬为人民币160万元/年(税前，含高管基本薪酬）。
（2）公司董事孙铁囤先生基本薪酬为人民币100万元/年（税前，含高管基本薪酬）。
（3）公司董事张婷女士基本薪酬为人民币120万元/年(税前，含高管基本薪酬）。
（4）公司董事陈江明先生基本薪酬为人民币48万元/年（税前，含高管基本薪酬）。
发放形式：按月发放。
公司董事胡婧女士、董事李建存先生不在本公司领取薪酬。
关联董事刘强、孙铁囤、张婷、陈江明、胡婧、李建存回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表了核查意见，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于公司独立董事2024年度独立董事津贴的议案》对于独立董事，公司2024年度拟给予独立董事张智明先生、沈险峰先生、谢永勇先生每人人民币10万元的独立董事津贴（税前）。
关联独立董事张智明、沈险峰、谢永勇回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并发表了核查意见，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》、修订及制定公司治理制度的公告》（公告编号：2024-027）。
20、审议通过《关于修订及制定公司治理制度的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案部分治理制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》、修订及制定公司治理制度的公告》（公告编号：2024-027）。
21、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》根据《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定，因激励对象个人情况发生变化及2023年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销部分已获授但尚未行权股票期权。本次拟回购注销限制性股票总计987.50万股，注销股票期权总计386.575万份。
关联董事刘强、孙铁囤、张婷回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
22、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。有关召开公司2023年年度股东大会的具体内容，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿晶光电科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会2024年4月27日