中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国稀土2023年度募集资金存放与使用情况进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号）同意，中国稀土2023年11月于深圳证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A股）80,331,826股，发行价为26.10元/股，募集资金总额为人民币2,096,660,658.60元。扣除保荐承销费15,934,621.01元（含增值税进项税）后，中国稀土收到中信证券汇入募集资金人民币2,080,726,037.59元。扣除保荐承销费用（不含税）人民币15,032,661.33元、其他相关发行费用（包括律师费用、会计师费用、评估费用、股份登记费用、印花税及其他费用，不含税）人民币1,869,269.45元后，中国稀土本次募集资金净额为人民币2,079,758,727.82元。
本次募集资金到账时间为2023年11月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月16日出具报告编号为天职业字[2023]51007号的验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 收到募集资金金额 | 2,080,726,037.59 |
| 减：本期募投项目投入-收购中稀发展持有的中稀湖南94.67%股权项目 | 1,496,660,661.00 |
| 减：本期募投项目投入-补充流动资金 | 487,348,000.00 |
| 加：利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 1,507,830.40 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 98,225,206.99 |
注：中国稀土集团产业发展有限公司简称为“中稀发展”，中稀（湖南）稀土开发有限公司简称为“中稀湖南”。截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为98,225,206.99元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2023年2月24日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。根据董事会决议，公司在招商银行股份有限公司赣州分行开设了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，上市公司及保荐人中信证券已于2023年11月24日与招商银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 募集资金用途 | 期末余额 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 020900192810121 | 活期存款 | 收购中稀发展持有的中稀湖南94.67%股权 | 1,066,310.03 |
| 招商银行股份有限公司赣州分行 | 020900192810212 | 活期存款 | 补充流动资金 | 97,158,896.96 |
| 合计 | —— | —— | —— | 98,225,206.99 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
上市公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2023年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
上市公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
上市公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
中国稀土已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
上市公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对中国稀土出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并对中国稀土出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]24917-5号）。天职国际认为：中国稀土《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中国稀土2023年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐人核查意见
保荐人通过审阅上市公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、天职国际出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]24917-5号）、上市公司募集资金使用情况的相关公告，取得并检查《募集资金三方监管协议》、募集资金存放银行对账单、募集资金大额支付凭证等方式，对中国稀土向特定对象发行股票募集资金的存放、使用情况，以及上市公司《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
经核查，保荐人认为：
中国稀土2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。上市公司《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面公允反映了中国稀土2023年度募集资金的存放与使用情况。
（以下无正文）
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 209,666.07 | 本年度投入募集资金总额 | 198,400.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 198,400.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.收购中稀发展持有的中稀湖南94.67%股权 | 否 | 149,666.07 | 149,666.07 | 149,666.07 | 149,666.07 | 100.00 | 2023年11月29日 | 27,061.65 | 是 | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 60,000.00 | 58,309.80 | 48,734.80 | 48,734.80 | 83.58 | — | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 209,666.07 | 207,975.87 | 198,400.87 | 198,400.87 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 合计 | — | 209,666.07 | 207,975.87 | 198,400.87 | 198,400.87 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| （分具体项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中，用途为补充流动资金，待以后年度根据生产经营情况继续使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司2023年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 |
注1：根据《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。调整后投资总额（即募集资金净额）与募集资金承诺投资总额合计数差异系支付发行费用所致。注2：承诺投资项目中，收购中稀发展持有的中稀湖南94.67%股权项目，本年度实现的效益为27,061.65万元，为经会计师事务所审核的中稀湖南2023年扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润。