中国稀土：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：000831 证券简称：中国稀土 公告编号：2024-005

中国稀土集团资源科技股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。具体情况如下：

一、本次追溯调整的原因

2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-019）。

2023年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。具体内容详见公司于2023年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-064）。

2023年12月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《关于向特定对象发行股票之标的资产过户完成的公告》（公告编号：

2023-072），中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）持有的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，以下简称“中稀湖南”）94.67%股权已完成过户手续及工商变更登记，公司现已持有中稀湖南94.67%的股权。中稀湖南成为公司的控股子公司，自2023年11月起纳入公司合并财务报表范围。

上述交易对手方中稀发展为公司控股股东，公司收购中稀湖南94.67%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，对公司前期财务数据进行追溯调整。

二、本次追溯调整对相关财务报表的影响

根据《企业会计准则》相关规定，需追溯调整2023年年度财务报表期初数据及上年同期相关报表数据，具体调整情况详见下表：

（一）对2023年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：

项目	2023年1月1日余额 （追溯调整前）	2023年1月1日余额 （追溯调整后）	调整数
流动资产
货币资金	470,562,980.70	920,404,619.90	449,841,639.20
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据	138,076,531.62	138,076,531.62
应收账款	2,406,888.00	2,406,888.00
应收款项融资	111,335,632.05	142,584,095.15	31,248,463.10
预付款项	185,275,971.79	186,284,038.51	1,008,066.72
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
其他应收款	374,271.76	484,521.76	110,250.00
其中：应收利息
应收股利
△买入返售金融资产
存货	1,954,195,282.07	2,030,371,833.54	76,176,551.47
合同资产

- 3 -持有待售资产

持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	24,690,712.04	64,900,673.75	40,209,961.71
流动资产合计	2,886,918,270.03	3,485,513,202.23	598,594,932.20
非流动资产
△发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	345,012,706.80	345,012,706.80
其他权益工具投资	14,624,602.04	14,624,602.04
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	108,345,742.57	235,026,538.06	126,680,795.49
在建工程	75,000.00	197,353,702.97	197,278,702.97
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	4,382,961.68	4,853,217.03	470,255.35
无形资产	6,463,870.27	114,191,005.74	107,727,135.47
开发支出
商誉
长期待摊费用		404,763.68	404,763.68
递延所得税资产	14,559,672.64	24,268,833.71	9,709,161.07
其他非流动资产		3,545,119.40	3,545,119.40
非流动资产合计	493,464,556.00	939,280,489.43	445,815,933.43
资产总计	3,380,382,826.03	4,424,793,691.66	1,044,410,865.63
流动负债
短期借款	37,679,250.00	37,679,250.00
△向中央银行借款
△拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	12,893,329.23	69,503,508.14	56,610,178.91
预收款项
合同负债	62,593,674.87	62,689,512.80	95,837.93
△卖出回购金融资产款
△吸收存款及同业存放
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
应付职工薪酬	21,615,405.56	24,747,384.89	3,131,979.33
应交税费	27,547,280.75	34,000,777.73	6,453,496.98
其他应付款	3,537,583.51	26,487,661.50	22,950,077.99

- 4 -其中：应付利息

其中：应付利息
应付股利
△应付手续费及佣金
△应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	892,762.63	960,399.54	67,636.91
其他流动负债	62,659,840.01	62,672,298.94	12,458.93
流动负债合计	229,419,126.56	318,740,793.54	89,321,666.98
非流动负债
△保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	3,654,168.75	4,056,639.02	402,470.27
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	22,173,400.00	52,618,815.87	30,445,415.87
递延收益	14,244.35	6,288,444.35	6,274,200.00
递延所得税负债	4,855,280.75	5,484,331.06	629,050.31
其他非流动负债
非流动负债合计	30,697,093.85	68,448,230.30	37,751,136.45
负债合计	260,116,220.41	387,189,023.84	127,072,803.43
所有者权益
股本	980,888,981.00	980,888,981.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	740,083,090.07	1,301,398,995.21	561,315,905.14
减：库存股
其他综合收益	8,236,681.03	8,236,681.03
专项储备	29,668,761.72	43,341,699.18	13,672,937.46
盈余公积	184,571,307.22	184,571,307.22
△一般风险准备
未分配利润	1,072,995,823.49	1,366,450,924.38	293,455,100.89
归属于母公司所有者权益合计	3,016,444,644.53	3,884,888,588.02	868,443,943.49
少数股东权益	103,821,961.09	152,716,079.80	48,894,118.71
所有者权益合计	3,120,266,605.62	4,037,604,667.82	917,338,062.20
负债及所有者权益合计	3,380,382,826.03	4,424,793,691.66	1,044,410,865.63

（二）对2022年1-12月合并利润表金额追溯调整如下：

项目

2022年1-12月 （追溯调整前）

2022年1-12月 （追溯调整后）

调整数

一、营业总收入

一、营业总收入	3,785,959,969.27	4,215,986,830.27	430,026,861.00
其中： 营业收入	3,785,959,969.27	4,215,986,830.27	430,026,861.00
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,227,039,114.61	3,212,616,758.47	-14,422,356.14
其中：营业成本	3,140,143,913.91	2,959,054,141.93	-181,089,771.98
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险责任准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加	8,963,267.98	131,737,786.89	122,774,518.91
销售费用	2,867,098.49	3,100,853.33	233,754.84
管理费用	40,167,785.37	82,191,009.74	42,023,224.37
研发费用	17,199,646.40	24,726,539.41	7,526,893.01
财务费用	17,697,402.46	11,806,427.17	-5,890,975.29
其中：利息费用	22,962,397.19	28,668,607.89	5,706,210.70
利息收入	5,319,301.06	16,931,919.82	11,612,618.76
加：其他收益	2,177,613.29	5,528,897.88	3,351,284.59
投资收益（损失以“－”号填列）	-4,576,627.23	-4,576,627.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,413,389.59	4,413,389.59
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）	4,674,222.43	3,413,742.34	-1,260,480.09
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-4,842,199.83	-5,363,394.26	-521,194.43
资产处置收益（损失以“-”号填列）	54,373.93	54,373.93

三、营业利润（亏损以“－”号

填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）	556,408,237.25	1,002,427,064.46	446,018,827.21
加：营业外收入	17,903.88	837,545.99	819,642.11
减：营业外支出	444,506.41	503,506.41	59,000.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	555,981,634.72	1,002,761,104.04	446,779,469.32
减：所得税费用	130,532,191.67	204,453,994.21	73,921,802.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	425,449,443.05	798,307,109.83	372,857,666.78
其中：被合并方在合并前实现的净 利润		340,722,750.52	340,722,750.52
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	425,449,443.05	798,307,109.83	372,857,666.78
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	415,641,916.36	768,626,269.50	352,984,353.14
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	9,807,526.69	29,680,840.33	19,873,313.64
六、其他综合收益的税后净额	-2,962,282.53	-2,962,282.53
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-2,962,282.53	-2,962,282.53
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-2,962,282.53	-2,962,282.53
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	-2,962,282.53	-2,962,282.53
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

- 7 - 4.其他债权投资信用减值准备

4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	422,487,160.52	795,344,827.30	372,857,666.78
归属于母公司所有者的综合收益总额	412,679,633.83	765,663,986.97	352,984,353.14
归属于少数股东的综合收益总额	9,807,526.69	29,680,840.33	19,873,313.64
八、每股收益
(一) 基本每股收益（元/股）	0.4237	0.7836	0.3599
(二) 稀释每股收益（元/股）	0.4237	0.7836	0.3599

（三）对2022年1-12月合并现金流量表金额追溯调整如下：

项目	2022年1-12月 （追溯调整前）	2022年1-12月 （追溯调整后）	调整数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,885,862,718.45	4,777,693,617.59	891,830,899.14
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
△代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	69,188,698.29	69,188,698.29
收到其他与经营活动有关的现金	13,569,293.51	684,853,490.97	671,284,197.46
经营活动现金流入小计	3,968,620,710.25	5,531,735,806.85	1,563,115,096.60
购买商品、接受劳务支付的现金	2,601,990,087.04	2,676,023,664.35	74,033,577.31

△客户贷款及垫款净增加额

△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△拆出资金净增加额
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	55,128,291.72	84,390,962.99	29,262,671.27
支付的各项税费	285,106,746.73	603,927,584.10	318,820,837.37
支付其他与经营活动有关的现金	32,008,864.75	558,647,672.95	526,638,808.20
经营活动现金流出小计	2,974,233,990.24	3,922,989,884.39	948,755,894.15
经营活动产生的现金流量净额	994,386,720.01	1,608,745,922.46	614,359,202.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	3,356,323.38	3,356,323.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,452,011.50	2,567,785.70	1,115,774.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	4,808,334.88	5,924,109.08	1,115,774.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	18,656,029.39	121,453,433.74	102,797,404.35
投资支付的现金		-
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	18,656,029.39	121,453,433.74	102,797,404.35
投资活动产生的现金流量净额	-13,847,694.51	-115,529,324.66	-101,681,630.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	758,447,277.22	758,447,277.22

- 9 - 收到其他与筹资活动有关的现金

收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	758,447,277.22	758,447,277.22
偿还债务支付的现金	1,450,000,000.00	1,495,000,000.00	45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	28,995,347.24	134,210,432.63	105,215,085.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	7,500,000.00	12,830,000.00	5,330,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,126,582.92	1,212,982.92	86,400.00
筹资活动现金流出小计	1,480,121,930.16	1,630,423,415.55	150,301,485.39
筹资活动产生的现金流量净额	-721,674,652.94	-871,976,138.33	-150,301,485.39
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	258,864,372.56	621,240,459.47	362,376,086.91
加：期初现金及现金等价物的余额	211,698,608.14	297,466,271.66	85,767,663.52
六、期末现金及现金等价物余额	470,562,980.70	918,706,731.13	448,143,750.43

注：追溯调整前数据已包含公司因执行《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)而追溯调整的影响。

三、董事会关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的说明

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情况。公司董事会同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

四、监事会关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的说明

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情况。公司监事会同意《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、董事会关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的说明；

3、公司第九届监事会第六次会议决议；

4、监事会关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的说明；

5、公司2024年第四次董事会审计委员会决议；

6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司2023年度同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告审核报告》（天职业字[2024]24917-7号）。

特此公告。

中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会 二○二四年四月二十六日