证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2024-009
阳普医疗科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及出席本次董事会的全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议于2024年4月25日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，缺席董事1人（董事长兼总经理邓冠华先生因被采取留置措施缺席本次会议），公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由代行董事长职责的董事蒋广成先生主持。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会审议并通过了《2023年度总经理工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
《2023年度总经理工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事会审议并通过了《2023年度董事会工作报告》，认为报告客观、真实地反映了公司董事会2023年度的履职状况与工作情况。独立董事白华先生、刘焕亮先生、刘瑛女士、康熙雄先生（已离任）、谢晓尧先生（已离任）分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2023年年度报告》及摘要
公司董事会在全面审核和了解公司2023年年度报告全文及摘要后，认为公司2023年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》（公告编号：2024-012）及《2023年度报告摘要》（公告编号：2024-013）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》
公司2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-63,203,837.62元，母公司实现净利润-49,072,930.95元，合并报表可供分配的利润为-32,891,404.27元，母公司可供分配的利润为7,015,871.77元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定，2023年度净利润不满足现金分红的条件。经综合考虑，公司拟定2023年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-014）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行，未发现重大缺陷及重要缺陷。
《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据公司2023年度日常经营业务发展的需要，2024年度公司预计与广州医博信息技术有限公司发生日常关联交易总金额不超过1,000.00万元、与珠海格力集团有限公司及其控制或有重大影响的公司发生日常关联交易总金额不超过
830.00万元、与杭州龙鑫科技有限公司发生日常关联交易总金额不超过500.00万元、与广州安方生物科技有限公司发生日常关联交易总金额不超过430.00万元、与广州一步医疗科技有限公司发生日常关联交易总金额不超过100.00万元、与广州市丰华医学检验有限公司发生日常关联交易总金额不超过20.00万元。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事邓湘湘、余威回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于授权公司管理层使用闲置资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》
为提高资金使用效率，在保证公司及全资子公司日常生产经营运行及项目建
设等各种资金需求的前提下，公司拟授权管理层使用单笔最高额度不超过人民币2亿元、单笔期限最长不超过1年、连续十二个月累计发生额不超过10亿元的闲置资金进行投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。如在授权期限内存在已购买部分单项产品尚未期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期延长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于授权公司管理层使用闲置资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的公告》（公告编号：2024-016）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请授信额度并提请股东大会给予董事长相应授权的议案》为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司2024年度经营情况、业务发展需要和资金需求情况，公司拟向有关银行申请授信额度，并授权董事长根据公司的实际经营情况，在授信余额不超过8亿元，且单次向银行申请或提用授信额度不超过3亿元范围内（所获授信额度包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、贸易融资、融资租赁、并购贷款等业务），审批及代表公司签署与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《2024年第一季度报告》
公司董事会在全面审核和了解公司2024年第一季度报告后，认为公司2024年第一季度报告反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-018）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于制定〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关文件要求以及《阳普医疗科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《阳普医疗科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于从珠海格金阳普大健康产业基金合伙企业（有限合伙）退伙的议案》
同意公司从珠海格金阳普大健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“格金阳普”）退伙，并拟与其他合伙人协商一致终止该基金，签署关于格金阳普合伙协议的终止协议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于从珠海格金阳普大健康产业基金合伙企业（有限合伙）退伙的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事邓湘湘、余威回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，董事会对2023年度在任的独立董事（含2023年任期届满已离任的独立董事）的独立情况作出了专项意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为进一步完善法人治理结构，对审计委员会部分成员进行调整，免去蒋广成审计委员会委员的职务，选举田艳丽为审计委员会委员，任期自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于调整第六届董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-023）及《公司章程2024.04》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司部门制度进行修订。
17.01 审议通过《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
17.02 审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
17.03 审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
17.04 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.05 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.06 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.07 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.08审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.09 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。以上制度具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
十八、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《独立董事专门会议工作制度 2024.04》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
按照《公司章程》的有关规定，公司董事会将本次会议审议通过的以下议案提交公司股东大会审议：
1.《2023年度董事会工作报告》
2.《2023年年度报告》及摘要
3.《2023年度财务决算报告》
4.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
5.《关于授权公司管理层使用闲置资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》
6.《关于向银行申请授信额度并提请股东大会给予董事长相应授权的议案》
7.《关于制定<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》
8.《关于续聘2024年度审计机构的议案》
9.《关于修订<公司章程>的议案》
10.《关于修订公司部分制度的议案》
同时，监事会审议的《2023年度监事会工作报告》也须提交公司股东大会审
议。为此，公司董事会提请于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会审议上述议案。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
阳普医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月25日