无锡宝通科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年期间公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，勤勉尽责开展2023年度中的各项工作，积极推进股东大会及董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，保障公司内部科学决策和规范运作。现将2023年董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司2023年度经营情况
截至2023年12月31日，公司总资产580,337.19万元，较上年同期增加8.45%；归属于上市公司所有者权益358,659.74万元，较上年同期增加6.15%。2023年度，公司实现营业收入365,540.32万元，同比增长12.16%；归属于上市公司股东的净利润10,606.38万元，同比增长126.79%。
二、董事会工作情况
2023年期间公司董事会勤勉尽责，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与《公司章程》等法律法规和内部规定切实履行重要事项的审议与披露义务。报告期内公司董事会召开董事会8次，审议事项与召开日期明细如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第十三次会议决议 | 2023-02-24 | 1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项>的议案》； 4、审议通过《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第十四次会议决议 | 2023-03-13 | 1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事项的议案》。 |
| 第五届董事会第十五次会议决议 | 2023-04-26 | 1、审议通过《公司2022年度报告及其摘要》； 2、审议通过《公司2023年第一季度报告》； 3、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》； 4、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》； 5、审议通过《公司2022年度财务决算报告》； 6、审议通过《公司2022年度利润分配的议案》； 7、审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》； 8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 9、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》； 10、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》； 11、审议通过《关于公司2022年度内部控制的自我评价报告》； 12、审议通过《公司2022年度社会责任报告》； 13、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 14、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 15、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第十六次会议决议 | 2023-06-02 | 1、审议通过《关于投资设立境外子公司的议案》。 |
| 第五届董事会第十七次会议决议 | 2023-07-28 | 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》； 3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》； 5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 10、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第十八次会议决议 | 2023-08-25 | 1、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》； 2、审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》； 3、审议通过《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；4、审议通过《关于控股子公司为参股公司提供质押担保的议案》。 |
| 第五届董事会第十九次会议决议 | 2023-10-26 | 1、审议通过《公司2023年第三季度报告》； 2、审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。 |
| 第五届董事会第二十次会议决议 | 2023-12-06 | 1、审议通过《关于修订<无锡宝通科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 2、审议通过《关于补选公司第五届董事会审计委员会委员的议案》； 3、审议通过《关于制定<无锡宝通科技股份有限公司对外投资制度>的议案》； |
4、审议通过《关于召开2023年第三次
临时股东大会的议案》。
三、股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司董事会召集召开股东大会4次。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会的各项决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 22.16% | 2023-03-13 | 1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。 |
| 2022年度股东大会 | 23.50% | 2023-05-17 | 1、审议通过《公司2022年度报告及其摘要》； 2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》； 3、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》； 4、审议通过《公司2022年度财务决算报告》； 5、审议通过《公司2022年度利润分配的议案》； 6、审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》； 7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 8、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》； 9、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》； 10、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》； |
| 11、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事项的议案》。 | |||
| 2023年第二次临时股东大会 | 23.88% | 2023-08-14 | 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》； 3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》； 4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 22.79% | 2023-12-21 | 1、审议通过《关于制定<无锡宝通科技股份有限公司对外投资制度>的议案》； 2、审议通过《关于修订<无锡宝通科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。 |
四、董事会专业委员会工作情况
| 委员会 名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 |
| 董事会战略委员会 | 包志方、唐宇、王洋（已离职）、张利乾、马建国、纪志成、张慧芬 | 2023-06-02 | 1、审议通过《关于投资设立境外子公司的议案》。 |
| 2023-07-29 | 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》； 3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》； 5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 | ||
| 2023-08-25 | 1、审议通过《关于控股子公司为参股公司提供质押担保》。 | ||
| 董事会审计委员会 | 包志方（2023年度末已变更为孙业斌先生）、张慧芬、纪志成 | 2023-04-23 | 1、审议通过《公司2022年度报告及财务报表》； 2、审议通过《公司2022年度财务决算报告》； 3、审议通过《公司2023年度第一季度报告》； 4、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 5、审议通过《关于2022年度计提资产减值的议案》； 6、审议通过《关于公司2022年度内部控制的自我评价报告》。 |
| 2023-08-25 | 1、审议通过《公司2023年半年度报告及财务报表》。 |
| 2023-10-26 | 1、审议通过《公司2023年第三季度报告及财务报表》。 | ||
| 2023-12-06 | 1、审议通过《关于修订<无锡宝通科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 2、审议通过《关于补选公司第五届董事会审计委员会委员的议案》。 | ||
| 董事会提名委员会 | 包志方、马建国、张慧芬 | 2023-12-26 | 1、审议通过《2023年董事及高级管理人员履职情况的议案》。 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 包志方、纪志成、马建国 | 2023-02-22 | 1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》。 |
| 2023-04-20 | 1、审议通过《2023年公司董事及高级管理人员的薪酬情况》。 | ||
| 2023-03-17 | 1、审议通过《关于第二期员工持股计划部分股份锁定期届满的议案》。 | ||
| 2023-08-25 | 1、审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》； 2、审议通过《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 |
2023年公司战略委员会召开了3次会议，审议了投资设立境外子公司、向特定对象发行股票、对外担保等议案。报告期内，战略委员会持续关注公司经营发展情况，根据外部环境的变化为公司提供科学有效的决策建议，同时关注企业在环境、社会与公司治理方面的价值体现，积极推进公司生产运营数字化与绿色化发展，在各项关键事项中起到了至关重要的作用，为公司稳健高质量发展指引了
方向。2023年期间公司审计委员会召开了4次会议，审议了公司报告期内各项定期报告、利润分配事项、财务决算报告、内部控制情况、续聘审计机构等事项。审计委员会全体成员勤勉尽责，持续关注公司重要事项的进展与财务运行情况，在年度报告审计期间保持与外部审计机构在重要财务事项上的的沟通，日常定期审阅公司内部审计机构的报告，为公司内部控制、财务管理方面提供建设性的建议。
2023年期间公司提名委员会召开了1次会议，审议了公司2023年董监高的履职情况，对董监高在2023年期间的管理表现做出评价，并向关键人员提出2024年的最新工作要求。
2023年期间公司薪酬与考核委员会召开了4次会议，审议了公司2023年度限制性股票激励计划事项、2020年股票期权激励计划注销事项以及公司2023年董监高的薪酬情况等，结合公司实际经营预期和员工内部激励方向制定了限制性股票激励计划草案和考核方法，评估了2023年的董监高整体薪酬方案的合理性并对相关考核指标进行了审核确认，并对公司2020年股票期权激励计划的第三个行权期的行权条件未成就进行了审核确认。
五、独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，以诚信、勤勉、尽责的工作态度，有效履行了独立董事职责，忠实行使了独立董事权利，切实维护了股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。报告期内，公司独立董事履职情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||
| 董事 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 张慧芬 | 8 | 6 | 2 | 0 | 4 |
| 纪志成 | 8 | 6 | 2 | 0 | 4 |
| 马建国 | 8 | 6 | 2 | 0 | 4 |
六、信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会持续推进完善信息披露工作，规范公司的信息披露行为，保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，高效地履行信息披露义务，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益。全年共披露定期报告4期，发布公告与公司制度等信息披露文件125份，召开股东大会并进行网络投票4次，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，使得投资者的知情权和参与权等合法权益得到最大程度的保障。公司信息披露2022年度获深交所考核B级评价。
七、投资者关系管理情况
报告期内，公司持续加强投资者关系管理工作，加强公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理并强化信息披露工作。公司通过投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流，并通过互动易平台回复、电话咨询以及现场调研等形式答复投资者问题，保持投资者交流渠道畅通。报告期内，公司通过互动易平台回复投资问题82条，发布《投资者关系活动记录表》5份。公司通过与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心。
八、董事会2024年工作计划
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势，争取较好地完成2024年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。同时将扎实做好董事会日常工作，谨慎决策重大事项，持续关注行业政策与竞争格局，适时制定与调整2024年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
公司将持续做好信息披露工作，继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，加强对各项法律法规的学习与理解，提升公司规范运作水平和信息披露质量。同时进一步完善上市公司法人治理结构，持续健全公司规章制度，加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
无锡宝通科技股份有限公司董事会
2024年4月26日