《湖南电广传媒股份有限公司章程》
主要修订条款对比表
| 修订前的规定 | 修订后的规定 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中竞价的交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 |
| 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所规定人数的三分之二时； (二) 独立董事在董事会及其专门委员会中所占比例不符合法律法规或本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时； (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (四)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (五)董事会认为必要时； (六)监事会提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十三条 连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 |
| 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； （六）制定、调整或变更现金分红政策； （七）12个月之内更换三分之一以上董事、监事的（董事会监事会换届选举或董事、监事有法律、法规及本章程第一百条规定的不适宜担任公司董事、监事的情形除外）； （八）调整本章程第一百一十一条规定的董事会人数，导致董事人数比调整前章程规定的董事人数增加或减少超过三分之一以上时； （九）调整本章程第一百四十九条规定的监事会人数，导致监事人数比调整前章程规定的监事人数增加或减少超过三分之一以上时； | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| (十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十七条 董事、监事的选举和罢免 （一）提名 | 第八十七条 董事、监事的选举和罢免 （一）提名 |
| （1）公司董事会以及连续180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会以及连续180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 （2）公司监事会以及连续180日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 （3）具有本章程第三十九条规定的违法恶意收购情形的投资者不享有董事、监事提名权。 （4）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （5）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。提名、薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事。提名、薪酬与考核委员会负责： a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资格； | （1）公司董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 （2）公司监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 （3）具有本章程第三十九条规定的违法恶意收购情形的投资者不享有董事、监事提名权。 （4）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （5）董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对所有董事、监事的提名进行合法合规性审核。提名、薪酬与考核委员会由3名委员组成，其中2名为独立董事。提名、薪酬与考核委员会负责： a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资格； |
| b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格； c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的情形； d．审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真实、准确、完整； e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。 （6）提名董事候选人的提案经董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。由股东代表出任的董事和监事在董事会和监事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工代表出任的董事和监事，由公司职工代表大会选举产生。 （7）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 | b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定的任职资格； c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的情形； d．审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真实、准确、完整； e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规定等。 （6）提名董事候选人的提案经董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。由股东代表出任的董事和监事在董事会和监事会审议通过后，提交股东大会进行选举；由职工代表出任的董事和监事，由公司职工代表大会选举产生。 （7）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。存在下列情形的，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制： 1、公司股东大会选举两名以上独立董事的； 2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上。为保证独立董事当选人数符 |
| （三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会，并由公司董事会和监事会予以公告。董事会、监事会应当向股东公告由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。 （四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）（二）（三）款规定执行。 违反本条第（一）（二）（三）（四）款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 | 合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。 （三）由职工代表出任的董事和监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会和监事会，并由公司董事会和监事会予以公告。董事会、监事会应当向股东公告由职工代表出任的董事、监事的简历和基本情况。 （四）罢免董事、监事的程序比照上述第（一）（二）（三）款规定执行。 违反本条第（一）（二）（三）（四）款规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)构成犯罪被判处刑罚的； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 |
| (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会聘任或者解聘公司董事长、经理、董事会秘书、财务总监，应当经全体董事三分之二以上同意方能作出决议（该高级管理人员辞职、或具有《公司法》及本章程规定的不适宜担任公司高级管理人员的情形除外）。 | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会聘任或者解聘公司董事长、经理、董事会秘书、财务总监，应当经全体董事三分之二以上同意方能作出决议（该高级管理人员辞职或具有《公司法》及本章程规定的不适宜担任公司高级管理人员的情形除外）。 |
| 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| — | 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| — | 第一百五十条 监事应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； |
| (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配遵循以下原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 （二）现金分红的比例及时间间隔： 1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 | 第一百七十条 公司利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益以及公司可持续发展的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 （二）利润分配的方式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 |
| 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 （三）除特殊情况外，在现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应进行现金分红。 1、公司实施现金分红应同时满足的条件： （1）母公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 （2）母公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 2、特殊情况是指： （1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 | 分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式 （三）利润分配的条件 1、现金分红的条件 公司实施现金分红应同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 （4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。 2、现金分红的比例 公司应保证利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利 |
| （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （3）公司当年产生的经营活动现金流量为负数。 （4）母公司累计可供分配的利润为负数。 （四）公司发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三个年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的百分之三十。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定后实施。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 4、现金分红的时间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在保证最低现金分红比例和公司总股本规模合理的前提下，提出股票股利分配预案。公司确定采用发放股票股利方式进行利润分配时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… | |
| 第一百六十八条 公司利润分配决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 | 第一百七十条 公司利润分配政策 …… （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过并形成书面决议。利润分配方案应经监事会审议通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议通过后予以实施。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 |
| 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策发表专项说明和意见。 （三）注册会计师对公司财务报告出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （四）股东大会对每年利润分配预案进行审议时，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，说明利润分配方案决策程序及机制是否完备、独立 | 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境等因素认定确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，可调整利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 有关调整或变更利润分配政策的议案，经公司董事会审议并形成决议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司应充分听取中小股东意见，同时应当提供网络投票方式方便中小股东参与表决。 |
| （七）公司因章程第一百六十九条第（三）项第2点规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |