中信证券股份有限公司关于广东雄塑科技集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：雄塑科技 | |||
| 保荐代表人姓名：王国威 | 联系电话：020-32258106 | |||
| 保荐代表人姓名：张锦胜 | 联系电话：020-32258106 | |||
| 现场检查人员姓名：王国威 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月12日至2024年4月13日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 | √ | |||
了相应程序和信息披露义务
| 了相应程序和信息披露义务 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ （注1） | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ （注1） | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
建立了完备、合规的内控制度
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| 注1：2023年，公司审计委员会每半年召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并每半年向董事会报告；2024年，公司审计委员会已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法规要求，每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题。 | |||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制鉴证报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。 | |||
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地或视频查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 | √ | ||
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
| 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ （注2、注3） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注2：2017年首次公开发行股票募投项目存在未达到预计收益的情况，包括： （1）“江西新型塑料管材及配件项目（第一期，年产82,000吨）”与“河南新型PVC管材、PE管材及PPR管材投资项目（第一期，年产52,000吨）”暂未达到预期收益，主要系受宏观经济增速放缓、市场需求调整、行业竞争加剧的影响，产品销售受到冲击，产能未能有效释放； （2）“海南高性能高分子复合管材生产、海洋养殖装备制造和现代农业设施基地项目”2023年度实现盈利但暂未达到预期收益，主要系市场需求调整、市场竞争激烈，公司市场拓展不及预期，产能未能有效释放； （3）“雄塑研发中心技术改造项目”主要包括研发大楼的修缮、研发设备的购建，研发中心全面改造完成后，有利于加强公司研发创新能力，巩固和提升企业现有的行业地位，其效益体现在为公司改良产品或研发新产品提供技术支撑与服务，无法单独核算效益。 该事项已在公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告中披露。 注3：2023年度，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，对“云南年产7万吨PVC/PPR/PE高性能高分子环保复合材料项目”与“新型管道材料及应用技术研发项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，该事项已履行内部决策程序和信息披露义务。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
1.业绩是否存在大幅波动的情况
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：查阅本持续督导期内公司的现金分红预案公告，与公司章程规定进行比对。 2. 大额资金往来：取得公司交易金额在100万元以上的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭。 3. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。 4. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 5. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况：取得本持续督导期内公司收到监管机构的《行政监管措施决定书》《监管函》及《整改报告》。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按 | √ | ||
相关要求予以整改
| 相关要求予以整改 | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |
| 根据本次现场检查的情况，中信证券特提请关注以下事项： 1、关于信息披露：2023年1月19日，公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为1,200万元至1,800万元，扣除非经常性损益后的净利润800万元至1,200万元。2023年3月1日，公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，将预计2022年净利润修正为亏损100万元至200万元，扣除非经常性损益后的净利润修正为亏损700万元至800万元。2023年4月27日，公司披露《2022年年度报告》，经审计2022年净利润为-170.99万元、扣除非经常性损益后的净利润-783.17万元。公司业绩预告披露的净利润与年报披露的经审计净利润相比，存在较大差异，且盈亏性质发生变化。公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第6.2.1条的规定。2023年7月11日、2023年10月7日，公司分别收到深交所下发的《监管函》、广东证监局出具的《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。公司已严格按照相关法规要求进行了积极整改。保荐人已就业绩预告及业绩快报等相关法律法规及规范性文件以及处罚案例等对公司进行了培训。公司认真吸取教训，持续加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，认真履行勤勉尽责义务，持续完善内部控制体系建设，进一步提升公司规范运作水平，提升信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完整，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展； 2、关于经营业绩：受下游房地产行业持续低迷、下游应用需求不振、行业竞争加剧等影响，公司经营业绩存在下滑。2023年，公司营业收入为12.92亿元，较同期下降26.97%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为869.34万元；2024年1-3月，公司营业收入为2.26亿元，较同期下降29.01%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,087.52万元，较去年同期下降276.03%。保荐人提请投资者关注公司因行业持续低迷、下游应用需求不振、行业竞争加剧等因素导致业绩下滑的相关风险。保荐人已提请公司管理层关注业绩 | |
下滑的情况及导致业绩下滑的原因，督促公司对业绩下滑情况进行全面分析，制定完善经营计划，积极采取针对性措施改善业绩，并按照相关法律法规要求，履行信息披露程序。
下滑的情况及导致业绩下滑的原因，督促公司对业绩下滑情况进行全面分析，制定完善经营计划，积极采取针对性措施改善业绩，并按照相关法律法规要求，履行信息披露程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东雄塑科技集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 王国威 | 张锦胜 |
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日