东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对瑞晨环保2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1643号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,910,448股，发行价格为37.89元/股，募集资金总额为678,626,874.72元，扣除不含增值税发行费用74,046,309.48元后，募集资金净额为604,580,565.24元。上述募集资金已于2022年10月13日全部到位并存放于公司募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15961号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放于董事会批准的募集资金专户。
（二）募集资金使用及结余情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至2022年12月31日募集资金账户余额 | 40,733.79 |
| 减：高效节能风机产业化建设项目 | 10,340.23 |
| 减：补充流动资金 | 6,000.00 |
| 减：超募资金永久性补充流动资金 | 4,600.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：补充流动资金项目利息收入转出 | 65.36 |
| 减：置换预先支付发行费用的自筹资金 | 506.23 |
| 减：支付发行费用 | 462.29 |
| 加：赎回报告期初未到期理财产品的金额 | 10,000.00 |
| 加：利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 840.95 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 29,600.63 |
| 其中：通知存款账户余额 | 29,442.94 |
| 募集资金专户余额 | 157.70 |
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》要求，公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专用账户，此等账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 期末余额 （万元） |
| 瑞晨环保 | 浦发银行上海杨浦支行 | 98120078801400003907 | 募集资金专户 | 19.39 |
| 瑞晨环保 | 浦发银行上海杨浦支行 | 98120076801500000578 | 通知存款账户 | 11,330.18 |
| 瑞晨环保 | 兴业银行上海长宁支行 | 216300100100344403 | 募集资金专户 | 0.13 |
| 瑞晨环保 | 兴业银行上海长宁支行 | 216300100200261330 | 通知存款账户 | 18,112.75 |
| 瑞晨环保 | 招商银行上海嘉定支行 | 121939230010118 | 通知存款账户 | 0.01 |
| 瑞晨智能 | 兴业银行湖州分行 | 352010100188885858 | 募集资金专户 | 138.18 |
| 合计 | - | - | - | 29,600.63 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、“高效节能风机产业化建设项目”尚处于建设期，故无法单独核算效益。
2、“补充流动资金”可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先支付不含税发行费用的自筹资金5,062,293.45元，公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，置换事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了“信会师报字[2023]第ZA11072号”鉴证报告。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年10月11日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金，合计金额不超过5,000.00万元。
截至2023年12月31日，公司尚未使用该募集资金暂时补充流动资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司募集资金净额为人民币604,580,565.24元，其中超募资金为人民币155,610,420.30元。公司于2023年8月28日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，于2023年9月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用4,600.00万元超募资金永久补充流动资金。
截至2023年12月31日， 公司超募资金累计使用4,600.00万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司募集资金余额29,600.63万元（含存款利息），其中募集资金专户活期存款157.70万元，通知存款29,442.94万元。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2024]第ZF10509号”《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，报告认为：瑞晨环保2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行对账单核对等多种方式，对瑞晨环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：瑞晨环保2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪伟龙 徐安生
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,458.06 | 本年度投入募集资金总额 | 20,940.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 31,821.30 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.高效节能风机产业化建设项目 | 否 | 29,897.01 | 29,897.01 | 10,340.23 | 12,221.30 | 40.88 | 2024年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 6,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 44,897.01 | 44,897.01 | 16,340.23 | 27,221.30 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
1.永久补充流动资金
| 1.永久补充流动资金 | 否 | 4,600.00 | 4,600.00 | 4,600.00 | 4,600.00 | 100.00 | ||||
| 2.未明确用途的超募资金 | 否 | 10,961.04 | 10,961.04 |
超募资金投向小计
| 超募资金投向小计 | 15,561.04 | 15,561.04 | 4,600.00 | 4,600.00 | ||||||
| 合计 | 60,458.05 | 60,458.05 | 20,940.23 | 31,821.30 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金金额为15,561.04万元。公司于2023年8月28日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，于2023年9月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用4,600.00万元超募资金永久补充流动资金。 截至2023年12月31日，公司超募资金累计使用4,600.00万元，剩余超募资金尚未确定明确用途。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先支付不含税发行费用的自筹资金5,062,293.45元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年10月11日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金暂时补充流动资金，合计金额不超过5,000.00万元。 截至2023年12月31日，公司尚未使用该闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及用于现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 |