深圳清溢光电股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则第二章 对外投资的决策权限及程序第三章 对外投资的实施与管理第四章 对外投资的收回及转让第五章 附则
第一章 总则
第一条 为规范深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司以获取收益为目的而将货币资金、实物、有价证券、各种有形资产或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；
（二）符合公司的发展战略规划；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展；
（四）坚持科学发展观，科学论证与决策。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。
第二章 对外投资的决策权限及程序
第五条 公司股东大会、董事会、总经理会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司进行对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元（币种为人民币，下同）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第七条 公司进行对外投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易的成交金额占公司市值50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
公司单方面获得利益的交易可免于按本条规定履行股东大会审议程序。
第八条 本制度中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度中的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额，但已经按照第六条或者七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用本制度规定的审批程序。
第九条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
不属于董事会或股东大会批准范围内的投资事项由总经理会议决定。
第十条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定。
第十一条 在股东大会、董事会或总经理会议决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 对外投资的实施与管理
第十二条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理会议。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使
一切对外投资活动在合法的程序下进行。第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十四条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。第十五条 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第十六条 公司进行对外投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，财务部及相关部门应定期将投资环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司董事会，以便随时掌握投资情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如对外投资出现较大风险时，财务部及相关部门应及时向董事会报告。
第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十八条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第十九条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。
第二十条 公司子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司（以下简称“新建公司”），应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、管理人员等，参与和影响新建公司的运营决策。子公司管理适用公司《子公司管理制度》。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资项目终止的其它情况出现或发生时；
（五）发生公司认为可以收回对外投资的其他情形。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资（以下简称“投资转让”）：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让对外投资的的其它情形。
第二十四条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由董事会拟订，自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制度生效后原《对外投资管理制度》自动废止。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳清溢光电股份有限公司