证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2024-013
北京歌华有线电视网络股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈授权规则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》，同日召开第六届监事会第十五次会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将本次拟修改上述规则事项公告如下：
公司本次对《公司章程》及部分治理制度进行修改，主要根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求并结合公司实际经营管理情况，对现行的《公司章程》及部分治理制度进行系统性的梳理与修订。具体如下：
一、《公司章程》相关修订条款具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司党组织围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心和领导核心作用。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管 | 第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权 。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置及人员编制纳入公司 |
| 理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支。 公司改革发展中，应同步谋划党的建设，同步设置党的组织及工作机构，同步配备党组织负责人及党委工作人员，同步开展党的工作。 | 管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第五条 公司于2000年12月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，于2001年2月8日在上海证券交易所上市。 | 第五条 公司于2000年12月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于2001年2月8日在上海证券交易所上市。 |
| 第二十条 公司发起人为北京歌华文化发展集团、北京青年报业总公司（现已更名为北京北青文化艺术公司）、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司（现已更名为北京广播集团有限公司）、北京出版社（现已更名为北京出版集团有限责任公司），认购的股份数分别为17950.16万股、328.07万股、262.46万股、262.46万股、196.85万股，其中北京歌华文化发展集团以净资产出资、其余四家皆以现金出资，五家发起人出资时间为1999年。 | 第二十条 公司发起人为北京歌华文化发展集团、北京青年报业总公司（现已更名为北京北青文化艺术公司）、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司（现已更名为北京广播集团有限公司）、北京出版社（现已更名为北京出版集团有限责任公司），认购的股份数分别为17,950.16万股、328.07万股、262.46万股、262.46万股、196.85万股，其中北京歌华文化发展集团以净资产出资、其余四家皆以现金出资，五家发起人出资时间为1999年。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 |
| （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； 3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； 4、中国证监会规定的其他条件。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 董事会应当在发出股东大会通知前完成上 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 董事会应当在发出股东大会通知前完成 |
| 述规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 | 上述规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 |
| 第九十六条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党北京歌华有线电视网络股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京歌华有线电视网络股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），由党员大会（或党代表大会）选举产生，届满后按期换届选举。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，经选举产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 | 第九十六条 根据《党章》及有关规定，公司设立中国共产党北京歌华有线电视网络股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京歌华有线电视网络股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 公司党委和公司纪委组织架构由上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委可以根据工作需要，调动、任免党委书记、副书记和纪委书记。 符合条件的党委班子成员通过法定程序，以“双向进入、交叉任职”的方式进入公司董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第九十七条 公司党委是公司法人治理结构的政治核心，履行把方向、管大局、保落实职能。 (一)保障监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二)参与企业重大问题决策，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三)落实党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； (四)加强对企业领导人员的监督； | 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中 |
| (五)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (六)加强党组织的自身建设； (七)领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； (八)维护企业稳定，营造企业和社会健康和谐发展氛围。 | 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议贯彻落实； （三）研究讨论企业战略、规划、重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，领导、支持内设纪检组织切实履行监督执纪问责职责。落实意识形态工作责任制； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第九十八条 公司党委应按照谋全局、议大事、抓重点原则，参与研究决策以下重大问题。 (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； (二)企业发展战略、中长期发展规划； (三)企业生产经营方针； (四)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题，大额资金 | 第九十八条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略及上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； |
| 或资产的捐赠； (五)企业重要改革方案的制定、修改； (六)企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； (七)企业管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督工作； (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (九)企业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； (十)其他涉及企业改革发展稳定的重大事项。 | （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题，大额资金或资产的捐赠； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的等重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 |
| 第九十九条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党委会研究讨论后，由董事会或经理层作出决定。公司党委参与重大问题决策的主要程序是： (一)党委会先审议。公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； (二)会前沟通意见。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委委员，应在议案正式提交董事会或经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； | 第九十九条 公司党委研究讨论公司重大经营管理决策事项主要程序包括： (一)党委会先审议。公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； (二)会前沟通意见。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委委员，应在议案正式提交董事会或经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； (三)会上表达意见。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，应充分表达党委意见和建议。如果认为董事会、 |
| (三)会上表达意见。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，应充分表达党委意见和建议。如果认为董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见； (四)会后监督落实。进入董事会、经理层的党委成员应及时向党委报告决策情况。党委应带头组织落实企业重大决策部署。如果认为董事会、经理层作出的决策不符合党的路线方针政策和法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益，应通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，由董事会、经理层再行召开会议重新决策。如得不到纠正，应及时向上级党组织报告。 | 经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见； (四)会后监督落实。进入董事会、经理层的党委成员应及时向党委报告决策情况。党委应带头组织落实企业重大决策部署。如果认为董事会、经理层作出的决策不符合党的路线方针政策和法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益，应通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，由董事会、经理层再行召开会议重新决策。如得不到纠正，应及时向上级党组织报告。 |
| 第一百条 公司纪委在公司党委和上级纪委双重领导下开展工作，加强党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责职能。 (一)维护《党章》和其他党内规定； (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； (三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作； (四)经常对党员进行遵守纪律教育，作出关于维护党纪的决定； (五)对党员领导干部行使权力进行监督； (六)检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的 | 第一百条 公司纪委是公司党内监督专责组织机构，在上级纪委和公司党委双重领导下开展工作。 (一)维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作； (二)党的各级纪律检查委员会履行监督、执纪、问责职责，要经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； (三)对所属党组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； |
| 案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； (七)受理党员的控告和申诉； (八)保障党员的权利。 | （四）检查和处理所属党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （五）进行问责或提出责任追究的建议； （六）受理党员的控告和申诉； （七）保障党员的权利。 |
| 第一百零一条 公司党委应履行抓党建和党风廉政建设主体责任，公司纪委应履行党风廉政建设监督责任。党委书记应履行党建第一责任人责任，专职党委副书记应履行党建直接责任，党员领导人员应履行“一岗双责”，纪委书记应履行监督执纪问责职责。 | 第一百零一条 公司党委履行全面从严治党主体责任，公司纪委履行全面从严治党监督责任。党委书记应履行第一责任人职责，专职党委副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”。 |
| 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 |
| 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十六条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长二人。 | 第一百一十六条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长二人。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 前述各专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等具体事项，按照公司相应的专门委员会的实施细则来实 |
| 施。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （三）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，三千万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 （四）公司股东大会授权董事会对公司借贷、抵押、担保的决策权限为： 单项金额不超过公司最近一期经审计净 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （三）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为： 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元（包括承担的债务和费用）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（包括承担的债务和费用）以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意之后，提交董事会审议后实施。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 （四）公司股东大会授权董事会对公司借贷、抵押、担保的决策权限为： |
| 资产的百分之二十（含百分之二十），余额不超过百分之五十（不含百分之五十）的综合授信业务；批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计低于最近一期经审计净资产的百分之十以下的借贷；三千万元以下（含三千万元），连续十二个月内累计不超过三千万元的单项对外提供的各类担保或抵押事项。 1、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保审批程序为： （1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。 （2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施。 （3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上报公司法定代表人。 （4）公司对外提供担保必须与被担保单 | 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十（含百分之二十），余额不超过百分之五十（不含百分之五十）的综合授信业务；批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计低于最近一期经审计净资产的百分之十以下的借贷；三千万元以下（含三千万元），连续十二个月内累计不超过三千万元的单项对外提供的各类担保或抵押事项。 1、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司对外担保审批程序为： （1）董事会有权就股东大会授权范围内的对外担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成员三分之二以上同意，超出股东大会授权范围内的对外担保，须经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。 （2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施。 （3）公司需要对外提供融资担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公 |
| 位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。 （5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。 （6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 5、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 司总经理审批后上报公司法定代表人。 （4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。 （5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台帐。 （6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其它人员为公司高级管理 | 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、董事会秘书、总经理助理以及经董事会决议确认为担任重要职 |
| 人员。 | 务的其它人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制： （一）利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）利润分配的决策程序 1、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。 2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大 |
| 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百七十条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司利润分配方案的实施： 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百七十一条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
二、公司部分治理制度同步修订明细
| 序号 | 制度名称 | 具体情况 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《授权规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 | 否 |
除上述条款发生变动外，本次对上述公司治理制度的修订还包括部分机构名称更新、部分文字调整以及部分数字由阿拉伯数字修订为汉字。涉及条款新增和删除的，各条款序号依次相应调整。涉及引用其他条款序号的，亦同步调整。《公司章程》及部分治理制度其他条款内容不变。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《授权规则》将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》及《授权规则》的修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》需要在市场监督管理部门办理变更登记和备案，章程变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2024年4月27日
