北京歌华有线电视网络股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张大钟）
作为北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，在2023年的工作中，本人认真履行职责，凭借丰富的有线电视行业知识和管理经验，积极参加公司组织召开的各项会议，对董事会审议的多项议案发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人在2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
张大钟，1968年出生，上海大学法学博士。现任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员，上海盟海投资管理有限公司董事长、总经理，重庆广电数字传媒股份有限公司董事，成都卓影科技股份有限公司董事，上海道同信息技术有限公司执行董事，上海道同电子商务有限公司执行董事，上海道同贸易有限公司执行董事，上海复宣工程建设发展有限公司董事，上海小麦互动企业发展有限公司董事，橙狮体育有限公司董事，上海市排球协会会长，上海大学校董。曾任上海广播电视台副台长，上海文化广播影视集团有限公司副总裁，百视通新媒体股份有限公司党委书记、副董事长，阿里体育有限公司创始人CEO，上海市杨浦区人大代表。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席股东大会及董事会情况
2023年度，公司召开了5次董事会、1次年度股东大会，报告期内，5次董事会本人均亲自出席，年度股东大会本人未出席。本人对董事会全部议案进行了认真审议，积极参与各议案讨论并提出合理化建议。本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求。本人对任期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）发表独立意见情况
2023年度，本人根据《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定和要求，在充分了解情况、查阅相关资料后，就以下事项发表了独立意见，具体如下：
1、2023年4月25日，本人对公司2022年度对外担保情况说明、2022年度利润分配预案、2022年度募集资金存放与使用情况专项报告、2022年度内部控制评价报告、2022年度计提信用及资产减值准备等事项发表了同意的独立董事意见，同时，本人对2023年日常关联交易、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构以及续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构等事项发表了事前认可意见以及同意的意见。
2、2023年8月29日，本人对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况和公司会计政策变更事项发表了同意的独立意见。
3、2023年11月8日，本人对公司副总经理兼董事会秘书辞职及聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。
（三）董事会专业委员会履职情况
公司设有董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2023年度公司共召开了5次董事会审计委员会，1次董事会提名委员会，未召开战略委员会以及薪酬与考核委员会。
本人在任职期内，担任公司董事会薪酬与考核委员会委员。作为公司独立董事，本人不存在缺席和委托其他董事出席上述会议的情况。按照《董事会各专门委员会实施细则》的相关要求，本人在任职期间能够认真履行独立董事职责，从专业角度客观地发表意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时间到公司现场考察，了解公司经营情况、财务状况和战略规划，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，同时积极关注媒体关于公司的相关报道，掌握公司运营动态，忠实地履行了独立董事职责。维护公司和中小股东的合法权益，促进公司管理水平提升。
（五）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）以及内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作方案及计划等事项进行积极沟通，监督公司审计过程，维护了审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者权益方面做的其他工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、北京市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
(七) 行使独立董事职权
2023年任职期间，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见未对董事会审议事项提出异议。未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
(八) 上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，我们了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易的议案》，本人对该议案发表了事前认可意见和独立董事意见。事前认可意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我对董事会提供的《关于公司2023年日常关联交易的议案》进行了事前审查。我认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况,认为公司2023年日常关联交易是在各关联方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定,同意将《关于公司2023年日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议，关联董事应予以回避表决。
独立董事意见：公司2023年日常关联交易属于公司正常的业务往来，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，符合公司及其股东的整体利益。在交易过程中，定价合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为。截至2022年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其他关联方强制公
司为他人提供担保的情况；截至2022年12月31日，公司不存在任何对外担保情况。
(三) 募集资金的使用情况
2023年，公司董事会审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本人对募集资金的存放与使用发表了独立董事意见：经核查，公司2022年度以及2023年半年度募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2023年11月8日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于副总经理兼董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》。本人对上述议案发表了独立董事意见：公司现任董事、副总经理、董事会秘书韩霁凯先生因工作调动原因，已向公司董事会申请辞去副总经理、董事会秘书职务。辞职之后，韩霁凯先生也不再担任控股子公司相关职务，但继续担任公司董事。
经本人查阅相关文件，丁颖磊先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，我认为丁颖磊先生任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，具备相应的专业知识和管理能力，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。公司董事会依照《公司章程》及《公司董事会议事规则》履行了聘任高级管理人员的相应程序。
因此，我同意聘任丁颖磊先生为公司第六届董事会秘书。报告期内，公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，审查了公司高级管理人员的履职情况。认为2022年度公司高级管理人员的薪酬，与实际履职情况相符。2022年度公司高级管理人员的薪酬符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关法律法规要求。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布的《2022年度业绩预告》《2022年年度业绩快报公告》《2023年半年度业绩预告》与披露的业绩不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
(六) 聘任会计师事务所情况
1、续聘财务报告审计机构情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案》，本人发表了事前认可意见和独立董事意见。事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计工作的要求。公司本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，我同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构，并提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
独立董事独立意见：本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司财务审计工作的要求。本次续聘财务审计机构理由恰当，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。我同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构，并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
2、续聘内部控制审计机构情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案》，本人发表了事前认可意见和独立董事意见，事前认可意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司内部控制审计工作的要求。公司本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，我同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并提交公司第六届董事第十三次会议审议。
独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘用的内部控制审计机构，能够坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则完成各项审计业务，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。公司本次续聘内部控制审计机构的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，经2022年度股东大会审议通过后于2023年7月实施完毕。本人作为独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见：公司2022年度利润分配预案体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。预案符合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，本人同意公司本次利润分配预案，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺情况，维护公司整体利益，尤其
关注中小股东合法权益不受侵害，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
任职期间，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告，努力保障公司信息披露内容的真实性、及时性、准确性，客观、公允、全面地反映公司的实际经营情况和发展趋势。
（十）内部控制的执行情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。本人对该议案发表了独立董事意见：公司2022年度内部控制评价报告中所述情况与公司的实际情况一致，公司纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理产生不良影响。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。我同意《2022年度内部控制评价报告》所作出的结论。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会各专门委员会实施细则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会及其各专门委员会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，本人严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事义务。在不断提升自身履职能力的同时，加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，进一步促进公司规范运作。切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。
特此报告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
独立董事：张大钟2024年4月25日