第一条 为进一步完善湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的要求，特制订本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议通知及材料应于会议召开前三天送达全体独立董事，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第四条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，依据《上市公司独立董事管理办法》相关规定执行。
第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第七条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权。独立董事专门
会议作出决议，应当经全体独立董事过半数同意。第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，经全体独立董事过半数同意并作出决议后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议讨论，经全体独立董事过半数同意并作出决议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事参加独立董事专门会议应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事发表的意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，可以指定董事会秘书、证券投资部等专门人员和专门部门，为独立董事专门会议的召集和
召开提供协助。
第十四条 公司应当根据独立董事要求，在独立董事专门会议召开前提供与会议议题相关的经营情况资料，必要时可以组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
第十五条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事均对独立董事专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自公司董事会批准之日起施行。
湖南汉森制药股份有限公司
2024年4月27日