北京亚超资产评估有限公司
Beijing YaChao Assets Appraisal Co.,Ltd.
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额
资产评估报告
北京亚超评报字（2024）第A053号
(共2册，第1册)
二零二四年四月二日
公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202 邮编：100036电话：（010）51716863
资产评估报告目录
资产评估报告声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 7
一、绪言
...... 7
二、委托人、
CGU产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 8
三、评估目的
...... 22
四、评估对象和评估范围
...... 22
五、价值类型
...... 40
六、评估基准日
...... 41
七、评估依据
...... 41
八、评估方法
...... 47
九、评估程序实施过程和情况
...... 51
十、评估假设
...... 53
十一、评估结论
...... 56
十二、特别事项说明
...... 57
十三、资产评估报告使用限制说明
...... 61
十四、资产评估报告日
...... 62
资产评估报告附件 ...... 64
湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司
资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·声明
北京亚超资产评估有限公司
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，资产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、 本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·声明
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七、 评估对象涉及的资产清单由委托人、
CGU产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、 本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·摘要
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湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额
资产评估报告摘要
北京亚超资产评估有限公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）在2023年12月31日可收回金额进行了评估。
一、 评估目的
评估目的是为湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试确定云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额提供参考依据。
二、 评估对象和评估范围
评估对象是云南永孜堂制药有限公司及云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额，评估范围是云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司申报的资产组（含商誉）。云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）账面价值8,697.35万元，其中非流动资产账面价值6,864.73万元，商誉账面余额1,832.62万元；
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资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·摘要
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云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）账面价值24.66万元，其中非流动资产账面价值8.66万元，商誉账面余额16.00万元。
三、 价值类型：可收回金额。
四、 评估基准日：2023年12月31日。
五、 评估方法：预计未来现金流量的现值。
六、 评估结论
云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额为12,016.10万元（大写：壹亿贰仟零壹拾陆万壹仟元正）。
云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额不低于账面金额。
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额283.82万元（大写：贰佰捌拾叁万捌仟贰佰元正）。
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额不低于账面金额。
七、 评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2023年12月31日起一年内有效。
八、 特别事项说明
(一) 引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任
本次评估引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的《云南永孜堂制药有限公司审计报告》的审计财务数据初稿中的部分数据作为委
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资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·摘要
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估资产组的账面价值，除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有两项房屋未办理房屋所有权证，云南永孜堂承诺产权归其所有，产权无争议。
云南永孜堂资产组中无证房产明细表
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序号
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积(㎡) | 占有单位 |
| 1 | 无证 | 水泵房 | 混合 | 2014年5月 | 150.00 | 云南永孜堂 |
| 2 | 无证 | 车库 | 彩钢 | 2014年5月 | 401.76 | |
| 合计 | 551.76 |
（三）关于REWACC、销售收入增减率变化对资产组预计未来可收回金额的敏感性测试
因REWACC、销售收入两因素增减变化对含商誉的资产的可回收金额影响较大，为更好的让报告使用者合理的使用本评估报告，现将对其敏感性测试结论列示如下：
REWACC、销售增长率变化对可收回金额的敏感性测试（永孜堂）
单位：人民币万元
| 影响因素 | 销售增长增长率(g) | ||||||||
| REWACC\销售增长率 | -2.00% | -1.50% | -1.00% | -0.50% | 0.00% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% |
| 15.36% | 12,291.75 | 12,602.66 | 12,932.57 | 13,283.29 | 13,656.85 | 14,055.55 | 14,482.02 | 14,939.27 | 15,430.76 |
| 15.86% | 11,756.48 | 12,044.94 | 12,350.51 | 12,674.76 | 13,019.46 | 13,386.62 | 13,778.48 | 14,197.64 | 14,647.05 |
| 16.36% | 11,251.79 | 11,519.88 | 11,803.41 | 12,103.76 | 12,422.48 | 12,761.30 | 13,122.18 | 13,507.35 | 13,919.35 |
| 16.86% | 10,775.25 | 10,984.54 | 11,205.54 | 11,439.28 | 11,686.88 | 11,949.62 | 12,228.94 | 12,526.44 | 12,843.96 |
| 17.36% | 10,324.67 | 10,557.32 | 10,802.65 | 11,061.72 | 11,335.71 | 11,625.95 | 11,933.94 | 12,261.36 | 12,610.09 |
| 17.86% | 9,898.07 | 10,115.28 | 10,344.01 | 10,585.20 | 10,839.90 | 11,109.27 | 11,394.62 | 11,697.42 | 12,019.31 |
| 18.36% | 9,493.68 | 9,696.75 | 9,910.32 | 10,135.20 | 10,372.34 | 10,622.76 | 10,887.61 | 11,168.17 | 11,465.89 |
| 18.86% | 9,109.89 | 9,299.99 | 9,499.67 | 9,709.66 | 9,930.79 | 10,163.96 | 10,410.20 | 10,670.61 | 10,946.48 |
| 19.36% | 8,745.25 | 2,642.81 | 2,643.15 | 2,643.16 | 2,643.16 | 2,643.16 | 2,643.16 | 2,643.17 | 2,643.17 |
| 19.86% | 8,398.42 | 8,565.63 | 8,740.86 | 8,924.69 | 9,117.79 | 9,320.86 | 9,534.70 | 9,760.19 | 9,998.31 |
| 20.36% | 8,068.21 | 8,225.30 | 8,389.75 | 8,562.09 | 8,742.89 | 8,932.79 | 9,132.51 | 9,342.82 | 9,564.58 |
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资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告·摘要
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又因康佰佳资产组（含商誉）账面价值仅为24.66万元，本次测试的可回收金额为283.82万元且其药品销售业务较为平稳，故此次未对其做敏感性测试。
（四）期后事项LPR变化对评估结论的影响
本次报告的评估基准日2023年12月31日，其取值时点的LPR为4.20%，2024年2月20日的LPR为3.95%，因LPR的降低会导致产权持有单位的社会融资成本降低，从而使REWACC相应降低，假设其他因素不变的情况下，采用新的REWACC测算含商誉资产组的可回收金额会大于本报告的评估结论。因本评估结论已大于含商誉资产组的面价值且其期后LPR的降低不会对本评价结论产生不利影响，故评估专业人员未以最新LPR 3.95%代入原计算式再次测算。
（五）业绩承诺及实现
本次商誉减值测试取得原并购交易经济行为文件2013年10月23日签订的《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，协议中没有约定关于业绩承诺条款。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
可收回金额资产评估报告·正文
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云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告正文
北京亚超评报字（2024）第A053号
一、 绪言
湖南汉森制药股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）在2023年12月31日可收回金额进行了评估。委托人及CGU产权持有单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对CGU产权持有单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
可收回金额资产评估报告·正文
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二、 委托人、CGU产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一) 委托人概况
企湖南汉森制药股份有限公司（简称“汉森制药”）；统一社会信用代码：91430900MA4L101B51；类型：其他股份有限公司（上市）；住所：益阳市赫山区银城大道2688号；法定代表人：刘正清；注册资本：人民币50,320.00万元；成立日期：1998年01月21日；营业期限：长期；经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材料制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；养生保健服务（非医疗）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(二) CGU产权持有单位一概况
1. 营业执照登记情况
可收回金额资产评估报告·正文
北京亚超资产评估有限公司
企业名称：云南永孜堂制药有限公司（简称“云南永孜堂”）；统一社会信用代码：91530600750658231U；类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：昭通市昭阳区工业园区（火车站连接线）；法定代表人：傅建军；注册资本：人民币4,096.00万元；成立日期：2003年06月12日；营业期限：2003年6月12日至2053年6月11日；经营范围：许可项目：药品生产；保健食品生产：酒类经营：药品批发：药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:地产中草药(不含中药饮片)购销；住房租赁：农副产品销售；中草药种植；中药提取物生产；保健食品(预包装)销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2. 历史沿革及股权结构情况
（1） 公司简介
公司系由湖南汉森制药股份有限公司以货币出资设立的有限责任公司，公司注册资本4,096.00万元，于2003年6月取得由云南省昭通市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2） 公司设立（2003年6月）
设立时股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
可收回金额资产评估报告·正文
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 朱明浩 | 货币 | 370.50 | 370.50 | 65.00 |
| 2 | 赵越 | 货币 | 57.00 | 57.00 | 10.00 |
| 3 | 李小玲 | 货币 | 57.00 | 57.00 | 10.00 |
| 4 | 郑金丹 | 货币 | 28.50 | 28.50 | 5.00 |
| 5 | 黄旭 | 货币 | 17.10 | 17.10 | 3.00 |
| 6 | 尹志雄 | 货币 | 17.10 | 17.10 | 3.00 |
| 7 | 刘宏伟 | 货币 | 11.40 | 11.40 | 2.00 |
| 8 | 张如法 | 货币 | 11.40 | 11.40 | 2.00 |
| 合计 | 570.00 | 570.00 | 100.00 |
（3） 第一次股权转让（2003年9月）
根据《股东会决议》，同意以下股权变更：李小玲将其持有的云南省昭通制药有限公司（2005年5月9日更名为云南省永孜堂制药有限公司）10%股权转让给朱明浩，并签订股权转让协议，2003年12月8日，刘宏伟将其持有的云南省昭通制药有限公司2.00%股权转让给朱明浩；并签订股权转让协议，2004年2月8日，尹志雄将其持有的云南省昭通制药有限公司3.00%股权转让给朱明浩，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 朱明浩 | 货币 | 456.00 | 456.00 | 80.00 |
| 2 | 赵越 | 货币 | 57.00 | 57.00 | 10.00 |
| 3 | 郑金丹 | 货币 | 28.50 | 28.50 | 5.00 |
| 4 | 黄旭 | 货币 | 17.10 | 17.10 | 3.00 |
| 5 | 张如法 | 货币 | 11.40 | 11.40 | 2.00 |
| 合计 | 570.00 | 570.00 | 100.00 |
（4） 评估基准日股权结构
经历次变更后，2016年1月18日，湖南汉森制药股份有限公司认缴出资额4096.00万元，截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 湖南汉森制药股份有限公司 | 货币 | 4096.00 | 4096.00 | 100.00 |
| 合计 | 4096.00 | 4096.00 | 100.00 |
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3. 经营状况
（1）主要产品
云南永孜堂制药有限公司是汉森制药(股票代码002412)全资子公司，位于中国天麻原产地域所在地云南省昭通市，集研发、生产、销售于一体，现有胶囊剂、颗粒剂、片剂三条固体制剂生产线和原料药生产线一条。
云南永孜堂为云南省高新技术企业，专业从事中成药提取及剂，拥有以天麻醒脑胶囊、胃肠灵胶囊、百贝益肺胶囊、通舒口爽胶囊、八味肉桂胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊、复方岩连处片、田七花叶颗粒等31个产品。其是独家品种（包括独家规格）8个，国家基本药物品种5个，国家医保品种11个。云南省基药品种6个。云南省医保品种16个。目前拥有6项发明专利（天麻醒脑胶囊2项、八味肉桂胶囊、胃肠灵胶囊、通舒口爽胶囊、百贝益肺胶囊各1项），天麻醒脑胶囊、八味肉桂胶囊、百贝益肺胶囊为云南永孜堂独家品种。胃肠灵胶囊、通舒口爽胶囊、利胆止痛胶囊、参七心疏胶囊为云南永孜堂独家剂型品种，天麻醒脑胶囊为云南省名牌产产品。
（2）生产能力情况
2014年8月通过了新版GMP改造，目前有四条生产线，分别为原料药生产线、胶囊剂生产线、片剂生产线和颗粒剂生产线。GMP改造完成后，原料药生产线年产能力达到30吨，胶囊剂生产线年产能力达到10亿粒，片剂生产线年产能力达到10亿片，颗粒剂生产线年产能力达到5亿袋。如果需要进一步提高产能，只需增加一定的机器设备。
（3）销售情况
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云南永孜堂的核心优势是一系列的独家中成药产品，其中，天麻醒脑胶囊采用云南昭通天麻原产地的药材，疗效显著高于同类天麻产品，已入选2017版国家医保目录，在原13省市医保的基础上，将通过各地招投标逐步扩展销售至全国的医疗机构，未来数年的销售增长得到保障。百贝益肺胶囊、参七心疏胶囊、利胆止痛胶囊、苦参胶囊等独具特色的民族中成药将抓住此轮医保调整的机会，争取省级增补，获得准入资质。依托云南现代高原植物药的定位，公司将逐步推出大健康类产品，类似天麻微粉胶囊（保健品）的产品将为公司带来新的增长点。
2016年后永孜堂销售网络并入了母公司汉森制药营销中心，实现了资源共享，销售推广单元由原来的20余个增长到100余个，销售模式由原来简单的代理制转变成代理制结合商推分流的销售模式，更加适应新医改二票制和营改增等的要求，整合了销售资源，增加了公司对市场的把控度，降低了经营风险。
2019年、2020年、2021年、2022、2023年永孜堂实现不含税销售收入（合并口径）分别约14,375.73、16,713.56、18,520.83、19,987.03、23,882.31万元。自2017年营销的主要重点放在了销售资源的整合、营销模式向汉森制药并轨的转型、市场价格秩序的整顿和规范、货物区域市场的管控、产品成本的核算及亏损产品的停销和限销、国家医保目录和省级医保目录的调整等。更好的规范了生产和销售行为，主动降低了风险，提升了产品利润率，为产品的大发展提供了保障。
云南永孜堂经过几年的快速发展，成长为昭通天麻产业的龙头企业，在依靠云南省政府、昭通市政府的有力支持下，强劲的发展动力，带动了
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整个产业结构的优化升级和发展方式的快速转变，使昭通天麻的药用价值和经济价值充分体现出来。通过全国市场的运作，云南永孜堂已成功将昭通天麻的资源优势转化为经济优势和区域竞争优势，使昭通天麻成功实现了从低端食用产品到高端药用产品的巨大转折。医药行业2019年以来三项指标增幅均在二位数以上，行业集中度加强，新医改政策利于真正有疗效产品、有创新精神、有品牌企业的发展。公司拥有多个独家专利、独家剂型、中药保护等基药和医保产品，并且拥有众多自主知识产权的产品、有中国驰名商标、有稳健的经营班子和遍布全国健全的销售网络、有安全稳定的生产产能，扬长避短无惧竞争，定能在新一轮医改中持续发展再攀高峰。
（4）原材料供应情况
公司主要产品天麻醒脑胶囊的中药材成分为天麻、地龙、石菖蒲、远志、熟地黄、肉苁蓉；抗感灵片的中药材成分为人工牛黄、对乙酰氨基酚、板蓝根、菊花等；利胆止痛胶囊的主要原材料为柴胡、赤芍、枳壳、甘草等；苦参胶囊的主要原材料为苦参。虽然近年来天麻价格上涨较大，但我公司地处昭通，存在地域优势，且供应商相对稳定，需求量也在逐步增加。因此价格只稍微有所上升，其他主要中药材材则价格根据市场情况均有不同的波动。公司主导产品突出，所需原材料品种集中、数量大，为保证产品质量，原材料来源需相对稳定。昭通本地天麻等原材料相比其他地方质量较好且供应充足，公司目前选择与当地大型原材料批发商合作的方式采购原材料，这些供应商从农户处收购原材料后再统一销售给公司。公司一种原材
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料一般确定2-3家供应商，以保持议价优势，不依赖任何特定供应商。公司原材料的安全储备量充足，能保证3个月的正常生产，不存在严重的原材料缺货风险，且原材料周转速度较快，不存在原材料积压风险，没有残次、冷背、呆滞的原材料。
公司由采购负责人根据公司需求状况来进行采购。一般首先是销售部门根据市场状况预测销售量，生产部门再根据预测销售量安排生产，并根据生产量来编制物料需求计划，采购部再根据物料需求计划和仓库库存状况来进行采购。公司生产所需主要能源为水、电和柴油。其中水是由昭通市供排水公司供应，经公司纯化水系统处理过后用于生产，未出现不合格情况。电由云南电网公司昭通供电局专线提供，供应稳定。油主要是从附近的加油站购买，用量相对较小。
（5）竞争优势
永孜堂有三个全国独家品种，四个全国独家剂型，产品结构覆盖较广，有一定的产品优势。
（6）竞争风险
1）经营风险
科研人才流失和核心专有技术泄密的风险。作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司能长期保持技术领先优势的重要保障。公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系。同时，建立了研发成果与项目奖励直接挂钩的内部激励机制，积极为科研人员提供良好的科研条件，尽量满足科研人
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才在科研环境和科研资源方面的要求等。虽然公司采取了多种措施稳定科研人员队伍并取得了较好的效果，但是核心技术人员是本公司核心竞争力之所在，稳定的核心技术人才队伍对公司的生存和发展十分重要，如果核心技术人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。2）市场风险主要产品较为集中的风险。虽然主要产品较为集中有利于公司通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高产品品质，增强与同行业生产商之间的技术和成本优势，并有利于公司发挥产品规模效应，不断拓展市场，提高市场占有率。但是，主要产品较为集中也使得公司的经营业绩产生过度依赖，一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，将对公司的盈利能力造成较大影响。
3）政策性风险作为基础医药关系到人们的生命和健康，我国对相关企业的设立及产品的生产与销售资格和条件审查严格，并建立了系统的管理和市场准入制度，国外对医药市场准入也都有严格的标准。
公司一直注重品质管理和质量控制，建立了一整套严格的内部质量控制体系，未发生重大产品质量事故和质量纠纷。同时公司产品质量也得到了国际权威机构的认证。虽然公司产品质量优良并得到国际权威机构认证，但是公司的主要产品存在意外破损或不可预见因素，而导致人体健康损伤的风险，将可能为公司带来产品质量的责任风险。
4）其它风险
公司通过近几年持续快速的健康发展，建立了健全的管理制度体系和
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组织运行模式，培养了一批具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队。但是随着公司的资产规模和经营规模将不断扩大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司的未来成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
每个产品都具有生命周期，需抓紧在黄金期内销售突破瓶颈，摆脱被淘汰的危险。
4. 经营资质证书
云南省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（有效期至2025年10月11日）。
5. CGU产权持有单位近年经营业绩
（
） 财务状况
资产负债及财务状况简表(合并)
金额单位：人民币万元
第
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资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/12/31 | 2023/12/31 |
| 流动资产 | 15,631.82 | 18,353.53 | 22,498.18 | 27,230.47 |
| 非流动资产 | 11,045.07 | 10,483.77 | 9,473.54 | 8,610.29 |
| 资产总额 | 26,676.89 | 28,837.31 | 31,971.72 | 35,840.75 |
| 流动负债 | 1,672.08 | 1,731.40 | 3,053.52 | 3,015.17 |
| 非流动负债 | 789.52 | 721.35 | 662.06 | 594.22 |
| 负债合计 | 2,461.61 | 2,452.75 | 3,715.58 | 3,609.39 |
| 股东权益 | 24,215.28 | 26,384.55 | 28,256.14 | 32,231.37 |
| 利润表项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 16,713.56 | 18,520.83 | 19,987.03 | 23,882.31 |
| 营业总成本 | 14,327.08 | 16,055.51 | 18,398.14 | 19,748.38 |
| 营业利润 | 3,015.63 | 2,637.30 | 2,082.77 | 4,499.47 |
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利润总额
| 利润总额 | 2,955.83 | 2,593.85 | 2,083.83 | 4,495.98 |
| 净利润 | 2,565.79 | 2,169.27 | 1,871.59 | 3,975.23 |
| 审计意见类型 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 | 初审数据 |
| 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 |
资产负债及财务状况简表(单体)
金额单位：人民币万元
| 资产负债项目 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/12/31 | 2023/12/31 |
| 流动资产 | 15,218.82 | 17,887.92 | 21,722.51 | 26,769.72 |
| 非流动资产 | 11,113.14 | 10,559.57 | 9,559.15 | 8,701.62 |
| 资产总额 | 26,331.96 | 28,447.49 | 31,281.66 | 35,471.34 |
| 流动负债 | 1,885.15 | 2,038.69 | 3,135.86 | 3,580.26 |
| 非流动负债 | 788.66 | 720.33 | 661.93 | 594.22 |
| 负债合计 | 2,673.81 | 2,759.02 | 3,797.79 | 4,174.48 |
| 股东权益 | 23,658.15 | 25,688.47 | 27,483.87 | 31,296.86 |
| 利润表项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 14,284.90 | 16,274.05 | 17,802.46 | 21,023.64 |
| 营业总成本 | 12,010.78 | 13,956.62 | 16,289.98 | 17,060.14 |
| 营业利润 | 2,896.61 | 2,488.74 | 2,005.35 | 4,328.33 |
| 利润总额 | 2,840.34 | 2,445.50 | 2,006.20 | 4,324.83 |
| 净利润 | 2,481.30 | 2,030.30 | 1,795.40 | 3,812.99 |
| 审计意见类型 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 | 初审数据 |
| 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 |
（
） 财务指标
| 一、盈利能力 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净资产收益率 | 11.07% | 8.23% | 6.75% | 12.97% |
| 总资产报酬率 | 11.00% | 8.24% | 5.93% | 12.41% |
| 主营业务净利润率 | 20.28% | 15.29% | 11.26% | 20.59% |
| 主营业务成本率 | 27.33% | 26.90% | 25.55% | 24.00% |
| 二、偿债能力 | ||||
| 资产负债率 | 10.15% | 9.70% | 12.42% | 11.77% |
| 流动比率 | 807.30% | 877.42% | 672.71% | 747.70% |
| 速动比率 | 682.68% | 741.45% | 568.51% | 640.83% |
| 三、营运能力 | ||||
| 应收账款周转率 | 3.16 | 3.87 | 4.28 | 5.30 |
| 流动资产周转率 | 1.03 | 0.98 | 0.90 | 0.87 |
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存货周转率
| 存货周转率 | 1.62 | 1.71 | 1.36 | 1.31 |
| 总资产周转率 | 0.57 | 0.59 | 0.60 | 0.63 |
| 四、发展能力 | ||||
| 总资产增长率 | 10.83% | 8.03% | 9.96% | 13.39% |
| 净资产增长率 | 11.72% | 8.58% | 6.99% | 13.87% |
| 销售收入增长率 | 15.68% | 13.92% | 9.39% | 18.09% |
| 净利润增长率 | 44.35% | -18.18% | -11.57% | 112.38% |
（
） 会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
（
） 主要税种和税率
| 序号 | 主要税种 | 税 率 | 计税依据 |
| 1 | 企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
| 2 | 增值税 | 13%、9%等 | 按销售商品或提供劳务的增值额 |
| 3 | 城市维护建设税 | 5% | 应纳流转税额 |
| 4 | 教育费附加 | 3% | 应纳流转税额 |
| 5 | 地方教育费附加 | 2% | 应纳流转税额 |
（
） 税收优惠政策
云南永孜堂制药有限公司根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企。业所得税政策的公告》(财政部2020年第23号公告)，自2021年1月 1日至2030年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。
(三) CGU产权持有单位之二（云南康佰佳医药有限公司资产组）概况
1. 营业执照登记情况
企业名称：云南康佰佳医药有限公司（以下简称：“康佰佳”）
统一社会信用代码：91530100787351284P；
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类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：昆明市高新区鑫园小区别墅15A幢1-3层；法定代表人：傅建军；注册资本：人民币100.00万元；成立日期：2006年04月12日；营业期限：2006年04月12日至长期；经营范围：中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 历史沿革及股权结构情况
（1） 公司简介
公司系由云南永孜堂制药有限公司以货币出资设立的有限责任公司，公司注册资本100.00万元，于2006年12月取得由云南省昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2） 公司设立（2006年12月）
设立时股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 朱明浩 | 货币 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 2 | 王娅琴 | 货币 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（3） 第一次股权转让（2013年10月）
根据《股东会决议》，同意以下股权变更：朱明浩、王娅琴将其持有的100%股权转让给云南永孜堂制药有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 云南永孜堂制药有限公司 | 货币 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
3. 经营状况
云南康佰佳医药有限公司，公司位于云南省昆明市高新区鑫园小区别墅15A幢1-3层，交通便利，目前主要从事药品的批发流通。
云南康佰佳医药有限公司主要经营：中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4. CGU产权持有单位近年资产负债和经营业绩
（
） 资产负债及财务状况
资产负债及财务状况简表(单体)
金额单位：人民币万元
| 资产负债表项目 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/12/31 | 2023/12/31 |
| 流动资产 | 819.03 | 972.83 | 1,201.12 | 1,484.40 |
| 非流动资产 | 31.93 | 24.20 | 14.39 | 8.66 |
| 资产总额 | 850.96 | 997.03 | 1,215.51 | 1,493.06 |
| 流动负债 | 192.97 | 199.92 | 343.11 | 458.84 |
| 非流动负债 | 0.87 | 1.01 | 0.12 | - |
| 负债合计 | 193.83 | 200.94 | 343.23 | 458.84 |
| 股东权益 | 657.12 | 796.10 | 872.28 | 1,034.22 |
| 利润表项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 2,448.87 | 2,269.88 | 2,236.43 | 2,909.13 |
| 营业总成本 | 2,313.31 | 2,121.98 | 2,160.01 | 2,738.70 |
| 营业利润 | 142.22 | 148.56 | 77.42 | 171.14 |
| 利润总额 | 138.69 | 148.35 | 77.62 | 171.15 |
| 净利润 | 106.53 | 138.97 | 76.18 | 162.23 |
| 审计意见类型 | 无保留意见 | 无保留意见 | 无保留意见 | 初审数据 |
| 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 |
（
） 会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政
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部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
（
） 主要税种和税率
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序号
| 序号 | 主要税种 | 税率 | 计税依据 |
| 1 | 企业所得税 | 5% | 应纳税所得额 |
| 2 | 增值税 | 13%、9%等 | 按销售商品或提供劳务的增值额 |
| 3 | 城市维护建设税 | 7% | 应纳流转税额 |
| 4 | 教育费附加 | 3% | 应纳流转税额 |
| 5 | 地方教育费附加 | 2% | 应纳流转税额 |
（
） 税收优惠政策
2020年度云南康佰佳医药有限公司享受小微企业所得税优惠政策，适用5%的企业所得税税率。
(四) 委托人与CGU产权持有单位的关系
本次资产评估的委托人为湖南汉森制药股份有限公司，CGU产权持有单位为云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司；湖南汉森制药股份有限公司持有云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司100.00%股权；云南永孜堂制药有限公司持有云南康佰佳医药有限公司
100.00%的股权。
(五) 委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及CGU产权持有单位为实现评估目的使用，除委托人及CGU产权持有单位外，其他评估报告使用者为：委托人及CGU产权持有单位上级主管部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
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三、 评估目的
因湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额进行评估；评估目的是为湖南汉森制药股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额提供参考依据。
四、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象是云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额。
(二) 评估范围
评估范围是云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司申报的资产组（含商誉）。
合并报表初始确认商誉相关的资产组划分为两个独立现金流单元（CGU），截止评估基准日CGU核心资产未发生转移或其他重大变化。
截止本报告评估基准日止，纳入评估范围的资产组分两个，情况如下：
1、云南永孜堂制药有限公司CGU产权持有单位申报的资产组（含商誉）范围如下：
金额单位：人民币万元
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CGU资产组范围
| CGU资产组范围 | 账面价值 |
| 固定资产 | 5,552.47 |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | 1,312.27 |
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CGU资产组范围
| CGU资产组范围 | 账面价值 |
| 长期待摊费用 | - |
| 其他长期资产 | - |
| 资产合计 | 6,864.73 |
| 经调整的完全商誉 | 1,832.62 |
| 其中：归属于母公司的合并商誉 | 1,466.09 |
| 未确认归属少数股权的商誉 | 366.52 |
| 资产组（含商誉）合计 | 8,697.35 |
2、云南康佰佳医药有限公司CGU产权持有单位申报的资产组（含商誉）范围如下：
金额单位：人民币万元
| CGU资产组范围 | 账面价值 |
| 固定资产 | 0.57 |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | 8.09 |
| 长期待摊费用 | - |
| 其他长期资产 | - |
| 资产合计 | 8.66 |
| 经调整的完全商誉 | 16.00 |
| 其中：归属于母公司的合并商誉 | 12.80 |
| 未确认归属少数股权的商誉 | 3.20 |
| 资产组（含商誉）合计 | 24.66 |
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三) 商誉的初始确认及业绩承诺
第一部分 云南永孜堂制药有限公司CGU
1. 商誉的初始确认
《企业会计准则第20号—企业合并》规定，“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方各项可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生于2013年10月23日签订的《湖南汉森制药股份有限
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公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，湖南汉森制药股份有限公司取得云南永孜堂制药有限公司80%股权，且购买日湖南汉森制药股份有限公司合并报表确认的云南永孜堂制药有限公司商誉账面价值为20,514.26万元。湖南汉森制药股份有限公司于2013年11月27日通过董事会会议审议通过使用资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权，资产交易价格28,200.00万元。
本次收购价格的确定参考北京亚超评估有限公司出具的北京亚超评报字（2013）第A071号评估报告，评估基准日2013年11月30日，评估结论取收益法结论，云南永孜堂制药有限公司股权全部权益价值为37,490.83万元，比账面净资产增加30,449.77万元，变动率432.46%。湖南汉森制药股份有限公司收云南永孜堂制药有限公司80%股权后，于购买日2013年11月27日计算合并成本为28,200.00万元，云南永孜堂制药有限公司可辨认净资产公允价值为15,714.02万元，购买日湖南汉森制药股份有限公司合并报表确认的云南永孜堂制药有限公商誉账面价值为20,514.26万元。购买日可辨认净资产公允价值详见下表：
金额单位：人民币万元
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可辨认资产、负债项目
| 可辨认资产、负债项目 | 账面价值 | 公允价值 |
| 货币资金 | 1,077.84 | 1,077.84 |
| 应收票据 | 10.00 | 10.00 |
| 应收账款 | 491.07 | 491.07 |
| 预付款项 | 914.40 | 914.40 |
| 其他应收款 | 1,180.54 | 1,180.54 |
| 存货 | 5,122.33 | 5,248.76 |
| 其他流动资产 | 4.86 | 4.86 |
| 流动资产合计 | 8,801.04 | 8,927.47 |
| 长期股权投资 | 100.00 | 100.00 |
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可辨认资产、负债项目
| 可辨认资产、负债项目 | 账面价值 | 公允价值 |
| 固定资产 | 2,862.37 | 4,155.43 |
| 在建工程 | 2,263.19 | 2,263.19 |
| 无形资产 | 6,283.48 | 10,207.92 |
| 递延所得税资产 | 108.83 | 108.83 |
| 非流动资产合计 | 11,617.87 | 16,835.37 |
| 资 产 总 计 | 20,418.91 | 25,762.84 |
| 应付账款 | 1,541.50 | 1,541.50 |
| 应付职工薪酬 | 5.80 | 5.80 |
| 应交税费 | 644.51 | 644.51 |
| 其他应付款 | 3,300.58 | 3,300.58 |
| 流动负债合计 | 5,492.40 | 5,492.40 |
| 长期借款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 递延所得税负债 | 430.00 | 430.00 |
| 非流动负债合计 | 4,430.00 | 4,430.00 |
| 负 债 合 计 | 9,922.40 | 9,922.40 |
| 净 资 产 合 计 | 10,496.51 | 15,840.44 |
2. 业绩承诺及实现
本次商誉减值测试取得原并购交易经济行为文件2013年10月23日签订的《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，协议中没有约定关于业绩承诺条款。
第二部分 云南康佰佳医药有限公司CGU
1. 商誉的初始确认
根据湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生于2013年10月23日签订的《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，湖南汉森制药股份有限公司取得云南永孜堂制药有限公司80%股权，且购买日湖南汉森制药股份有限公司合并报表确认的云南永孜堂制药有限公司商誉账面价值为20,514.26万元。
北京亚超资产评估有限公司评估评估专业人员，根据2013年9月17
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日《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让框架协议》相关条款，经委托方管理层沟通确认，在对云南永孜堂制药有限公司资产组做商誉减值测试时将云南康佰佳医药有限公司资产组从原永孜堂资产组单独划分出来，因康佰佳资产组仅包括了电子设备、车辆两部分、且账面价值小与市场价值不大，故未做合并对价分摊，仅以账面价值列示并以账面价值作为公允价值。2019年12月31日可辨认净资产公允价值详见下表：
金额单位：人民币万元
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页
CGU资产组范围
| CGU资产组范围 | 账面价值 |
| 固定资产 | 32.86 |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | 0.28 |
| 可辨认资产合计 | 33.14 |
| 经调整的完全商誉 | 16.00 |
| 其中：归属于母公司的合并商誉 | 12.80 |
| 未确认归属少数股权的商誉 | 3.20 |
| 资产组（含商誉）合计 | 49.14 |
2. 业绩承诺及实现
云南康佰佳医药有限公司资产属于2020年初根据业务类型调整出来的，被收购方在收购初期未单独对云南康佰佳医药有限公司做业绩承诺。
(四) 以前年度商誉减值测试情况
本次商誉减值测试是商誉确认后第七次商誉减值测试。
第一部分 云南永孜堂制药有限公司CGU
1. 历年减值测试确定方法
金额单位：人民币万元
| 年度 | 测试确定方法 | 资产组（含商誉）账面价值 | 可回收金额 | 增减值 |
| 2017年 | 自由现金流折现 | 16,748.69 | 37,087.00 | - |
| 2018年 | 自由现金流折现 | 39,141.33 | 40,071.96 | - |
| 2019年 | 自由现金流折现 | 30,606.73 | 25,994.56 | 4,612.17 |
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年度
| 年度 | 测试确定方法 | 资产组（含商誉）账面价值 | 可回收金额 | 增减值 |
| 2020年 | 自由现金流折现 | 25,281.24 | 22,747.59 | 2,533.65 |
| 2021年 | 自由现金流折现 | 23,206.52 | 16,466.44 | 6,740.08 |
| 2022年 | 自由现金流折现 | 14,492.65 | 9,712.90 | 4,779.75 |
2. 历年商誉减值测试情况
金额单位：人民币万元
| 年度 | 初始商誉金额 | 商誉期末余额 | 是否减值 | 本年度减值 | 累计减值 | 账面价值 |
| 2013年 | 20,498.27 | 20,498.27 | 否 | - | - | 20,498.27 |
| 2017年 | 20,498.27 | 20,498.27 | 否 | - | - | 20,498.27 |
| 2018年 | 20,498.27 | 20,498.27 | 否 | - | - | 20,498.27 |
| 2019年 | 20,498.27 | 15,886.10 | 是 | 4,612.17 | 4,612.17 | 15,886.10 |
| 2020年 | 15,886.10 | 13,352.44 | 是 | 2,533.65 | 7,145.82 | 13,352.44 |
| 2021年 | 13,352.44 | 6,612.37 | 是 | 6,740.08 | 13,885.90 | 6,612.37 |
| 2022年 | 6,612.37 | 1,832.62 | 是 | 4,779.75 | 18,665.65 | 1,832.62 |
3. 近年减值测试预测数据与期后实现情况
金额单位：人民币万元
| 2023年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 初审数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 18,862.11 | 21,023.64 | 2,161.52 | 11.46% | |
| 营业成本 | 4,955.08 | 5,045.53 | 90.46 | 1.83% | |
| 营业税金及附加 | 394.22 | 407.14 | 12.92 | 3.28% | |
| 销售费用 | 8,950.22 | 9,925.67 | 975.45 | 10.90% | |
| 管理费用 | 1,316.87 | 1,009.66 | -307.21 | -23.33% | |
| 研发费用 | 775.41 | 853.73 | 78.33 | 10.10% | |
| 资产减值损失 | |||||
| 息税前利润 | 2,470.32 | 3,781.90 | 1,311.58 | 53.09% |
| 2022年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 初审数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 17,861.08 | 17,759.90 | -101.18 | -0.57% | |
| 营业成本 | 4,874.29 | 4,563.15 | -311.14 | -6.38% | |
| 营业税金及附加 | 346.83 | 340.65 | -6.18 | -1.78% | |
| 销售费用 | 7,923.62 | 9,150.70 | 1,227.08 | 15.49% | |
| 管理费用 | 1,298.05 | 1,571.08 | 273.03 | 21.03% | |
| 研发费用 | 873.82 | 710.40 | -163.42 | -18.70% | |
| 资产减值损失 | |||||
| 息税前利润 | 2,544.47 | 1,423.93 | -1,120.54 | -44.04% |
| 2021年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 初审数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 15,693.21 | 16,274.05 | 580.84 | 3.70% | |
| 营业成本 | 4,309.36 | 4,377.88 | 68.52 | 1.59% | |
| 营业税金及附加 | 384.76 | 332.27 | -52.49 | -13.64% | |
| 销售费用 | 6,300.51 | 7,577.51 | 1,277.00 | 20.27% |
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管理费用
| 管理费用 | 1,654.07 | 1,139.96 | -514.11 | -31.08% | |
| 研发费用 | 716.93 | 716.93 | 0.00% | ||
| 资产减值损失 | - | - | - | ||
| 息税前利润 | 3,044.51 | 2,129.50 | -915.01 | -30.05% | |
| 2020年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 初审数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 16,129.19 | 14,284.90 | -1,844.29 | -11.43% | |
| 营业成本 | 4,912.66 | 3,904.41 | -1,008.25 | -20.52% | |
| 营业税金及附加 | 332.99 | 323.37 | -9.62 | -2.89% | |
| 销售费用 | 6,018.20 | 6,294.30 | 276.10 | 4.59% | |
| 管理费用 | 1,736.54 | 980.06 | -756.48 | -43.56% | |
| 研发费用 | - | 594.23 | 594.23 | ||
| 资产减值损失 | - | - | |||
| 息税前利润 | 3,128.80 | 2,188.55 | -940.25 | -30.05% | |
| 2019年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 初审数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 14,934.47 | 12,349.09 | -2,585.38 | -17.31% | |
| 营业成本 | 4,506.47 | 3,519.82 | -986.65 | -21.89% | |
| 营业税金及附加 | 300.51 | 295.28 | -5.23 | -1.74% | |
| 销售费用 | 5,641.20 | 5,252.92 | -388.28 | -6.88% | |
| 管理费用 | 1,687.46 | 1,834.61 | 147.15 | 8.72% | |
| 研发费用 | - | - | - | - | |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | |
| 息税前利润 | 2,798.83 | 1,446.46 | -1,352.37 | -48.32% |
第二部分 云南康佰佳医药有限公司CGU
1. 历年减值测试确定方法
金额单位：人民币万元
| 年度 | 测试确定方法 | 资产组（含商誉）账面价值 | 可回收金额 | 增减值 |
| 2019年 | 自由现金流折现 | 49.14 | 553.18 | |
| 2020年 | 自由现金流折现 | 47.89 | 373.48 | |
| 2021年 | 自由现金流折现 | 40.20 | 969.62 | |
| 2022年 | 自由现金流折现 | 30.39 | 302.25 |
2. 历年商誉减值测试情况
金额单位：人民币万元
| 年度 | 初始商誉金额 | 商誉期末余额 | 是否减值 | 本年度减值 | 累计减值 | 账面价值 |
| 2019年 | 16.00 | 16.00 | 否 | - | 16.00 | 16.00 |
| 2020年 | 16.00 | 16.00 | 否 | - | 16.00 | 16.00 |
| 2021年 | 16.00 | 16.00 | 否 | - | 16.00 | 16.00 |
| 2022年 | 16.00 | 16.00 | 否 | - | 16.00 | 16.00 |
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3. 近年减值测试预测数据与期后实现情况
金额单位：人民币万元
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2023年
| 2023年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 初审数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 2,247.61 | 2,909.13 | 661.52 | 29.43% | |
| 营业成本 | 1,575.57 | 1,959.87 | 384.30 | 24.39% | |
| 营业税金及附加 | 9.96 | 8.05 | -1.91 | -19.22% | |
| 销售费用 | 327.60 | 542.41 | 214.81 | 65.57% | |
| 管理费用 | 257.15 | 228.45 | -28.70 | -11.16% | |
| 研发费用 | - | - | - | - | |
| 息税前利润 | 77.33 | 170.36 | 93.03 | 120.30% |
| 2022年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 初审数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 2,383.37 | 2,909.13 | 525.76 | 22.06% | |
| 营业成本 | 1,629.99 | 1,959.87 | 329.88 | 20.24% | |
| 营业税金及附加 | 12.95 | 8.05 | -4.90 | -37.87% | |
| 销售费用 | 417.71 | 542.96 | 125.25 | 29.98% | |
| 管理费用 | 258.94 | 228.45 | -30.49 | -11.77% | |
| 研发费用 | |||||
| 息税前利润 | 63.79 | 169.80 | 106.02 | 166.21% |
| 年度 | 财务指标 | 预测财务数据 | 已审财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 2021年 | 营业收入 | 2,693.76 | 2,269.88 | -423.88 | -15.74% |
| 营业成本 | 1,750.14 | 1,559.56 | -190.57 | -10.89% | |
| 营业税金及附加 | 15.98 | 12.15 | -3.83 | -23.97% | |
| 销售费用 | 522.06 | 315.67 | -206.40 | -39.53% | |
| 管理费用 | 298.09 | 234.84 | -63.25 | -21.22% | |
| 研发费用 | - | ||||
| 息税前利润 | 107.49 | 147.65 | 40.17 | 37.37% |
| 2020年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 已审财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 2,147.24 | 2,448.87 | 301.63 | 14.05% | |
| 营业成本 | 1,371.65 | 1,662.53 | 290.88 | 21.21% | |
| 营业税金及附加 | 21.43 | 12.75 | -8.68 | -40.50% | |
| 销售费用 | 346.18 | 401.27 | 55.09 | 15.91% | |
| 管理费用 | 257.43 | 237.57 | -19.86 | -7.71% | |
| 研发费用 | - | ||||
| 息税前利润 | 150.55 | 134.74 | -15.81 | -10.50% | |
| 2019年 | 财务指标 | 预测财务数据 | 已审财务数据 | 差异金额 | 差异比率 |
| 营业收入 | 2,383.19 | 2,044.99 | -338.20 | -14.19% | |
| 营业成本 | 1,423.00 | 1,320.00 | -103.00 | -7.24% |
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营业税金及附加
| 营业税金及附加 | 19.15 | 11.58 | -7.57 | -39.51% |
| 销售费用 | 519.58 | 405.00 | -114.58 | -22.05% |
| 管理费用 | 288.30 | 258.29 | -30.01 | -10.41% |
| 研发费用 | ||||
| 息税前利润 | 133.16 | 50.11 | -83.05 | -62.37% |
4. 近年资产组（含商誉）范围变动情况
2020年4月初，北京亚超资产评估有限公司接受湖南汉森制药股份有限公司的委托，以2019年12月31日为评估基准日对收购云南永孜堂制药有限公司形成的商誉做减值测试时，资产评估专业人员发现：
湖南汉森制药股份有限公司、朱明浩（郑金丹、王娅琴、张如法）、云南永孜堂制药有限公司于2013年9月17日《关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“本协议”）载明“2.5朱明浩先生承诺将其实际控制的云南康佰佳医药有限公司（以下条款简称“医药公司”）全部股权以净壳200.00万元加经盘点后存货账面价值在2013年10月15日前转让予丙方，朱明浩先生保证医药公司目前产品代理权维持不变，医药公司2013年9月30日前其余资产、债务及或有债务、税收及其他费用、过期及质量缺陷存货损失由朱明浩先生负完全责任。”之条款，由该条款可知：湖南汉森制药股份有限公司于2013年9月30日收购的云南永孜堂制药有限公司80%的股权实质上除了云南永孜堂公司外，还通过拟收购的云南永孜堂公司原实控人朱明浩先生实际控制的云南康佰佳医药有限公司于2013年10月15日前转让予云南永孜堂公司。
于2013年9月30日湖南汉森制药股份有限公司收购云南永孜堂制药有限公司时，云南永孜堂制药有限公司主要以生产中成药为主，而云南康佰佳医药有限公司主要是药品代理销售为主。从两者的经营类型来看，属
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于两组完全不同的、产生现金流独立于其他资产组合。鉴于上述分析判断之后，资产评估专业人员与委托方、产权持有单位及会计师事务所沟通后，以2014年12月31日永孜堂、康佰佳资产组的公允价值为基础对并购形成的全商誉进行了分摊，在2019年湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额的商誉进行了分摊，对其计算过程及结论如下表：
金额单位：人民币万元
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资产组
| 资产组 | 资产组账面价值 | 商誉 | 商誉分摊 | 分摊商誉后的资产组价值 |
| 康佰佳 | 8.91 | 20,514.27 | 16.00 | 24.91 |
| 永孜堂 | 11,409.04 | 20,498.27 | 31,907.30 | |
| 合计 | 11,417.94 | 20,514.27 | 20,514.27 | 31,932.21 |
5. 资产组（含商誉）历史年度经营业绩
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，“资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。”企业提供的资产组（含商誉）历史年度经营数据详见下表：
1）云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 14,266.55 | 16,255.70 | 17,715.30 | 20,918.13 |
| 减：营业成本 | 3,857.27 | 4,330.74 | 4,454.13 | 4,926.81 |
| 税金及附加 | 323.37 | 332.27 | 346.72 | 407.14 |
| 销售费用 | 6,294.30 | 7,577.51 | 9,161.42 | 9,925.67 |
| 管理费用 | 980.06 | 1,139.96 | 1,735.62 | 1,009.66 |
| 研发费用 | 594.23 | 716.93 | 732.32 | 853.73 |
| 息税前利润EBIT | 2,217.33 | 2,158.29 | 1,285.09 | 3,795.12 |
| 折旧摊销 | 1,159.88 | 1,190.15 | 1,152.97 | 956.39 |
| EBITDA | 3,377.21 | 3,348.43 | 2,438.06 | 4,751.51 |
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2）云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）
金额单位：人民币万元
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项 目
| 项 目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,448.87 | 2,269.88 | 2,236.43 | 2,909.13 |
| 减：营业成本 | 1,662.53 | 1559.56 | 1,556.29 | 1,959.87 |
| 税金及附加 | 12.75 | 12.15 | 5.94 | 8.05 |
| 销售费用 | 401.27 | 315.67 | 315.57 | 542.41 |
| 管理费用 | 237.57 | 234.84 | 282.28 | 228.45 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 息税前利润EBIT | 134.74 | 147.65 | 76.34 | 170.36 |
| 折旧摊销 | 10.75 | 11.69 | 9.81 | 9.35 |
| EBITDA | 145.49 | 159.35 | 86.15 | 179.71 |
(五) 管理层对资产组（含商誉）未来经营数据的预测
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，“预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。”
1、云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）
经企业管理层批准的资产组（含商誉）未来经营数据详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 营业收入 | 21,853.26 | 22,508.86 | 22,733.95 | 22,847.62 | 22,961.85 |
| 减：营业成本 | 5,487.35 | 5,651.97 | 5,708.49 | 5,737.04 | 5,765.72 |
| 税金及附加 | 432.69 | 445.68 | 450.13 | 452.38 | 454.64 |
| 销售费用 | 10,611.33 | 10,929.66 | 11,038.95 | 11,094.14 | 11,149.61 |
| 管理费用 | 1,579.97 | 1,733.42 | 1,744.90 | 1,750.70 | 1,756.53 |
| 研发费用 | 860.15 | 883.76 | 891.86 | 895.95 | 900.06 |
| 息税前利润EBIT | 2,881.75 | 2,864.38 | 2,899.61 | 2,917.40 | 2,935.28 |
| 折旧摊销 | 1,133.81 | 1,253.81 | 1,253.81 | 1,260.23 | 1,260.23 |
| EBITDA | 4,015.57 | 4,118.19 | 4,153.42 | 4,177.63 | 4,195.51 |
2、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）
经企业管理层批准的资产组（含商誉）未来经营数据详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 2,300.00 | 2,311.50 | 2,323.06 | 2,334.67 | 2,346.35 |
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项 目
| 项 目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 减：营业成本 | 1,576.88 | 1,584.76 | 1,592.69 | 1,600.65 | 1,608.65 |
| 税金及附加 | 8.36 | 8.40 | 8.44 | 8.48 | 8.53 |
| 销售费用 | 358.80 | 360.59 | 362.40 | 364.21 | 366.03 |
| 管理费用 | 237.71 | 238.84 | 239.98 | 241.12 | 242.27 |
| 息税前利润EBIT | 118.25 | 118.90 | 119.55 | 120.21 | 120.86 |
| 折旧摊销 | 10.44 | 11.29 | 11.29 | 11.29 | 11.29 |
| EBITDA | 128.69 | 130.20 | 130.85 | 131.50 | 132.16 |
(六) 资产组涉及的资产状况及特点
1、云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）
纳入本次评估范围资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆、电子办公设备、无形资产等，主要位于云南省昭通市昭阳区工业园区产权持有单位公司内。
? 固定资产
固定资产账面原值11,711.06万元，账面净值5,246.89万元，包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子办公设备。
1. 房屋建筑物
房屋建筑物账面原值8,389.82万元，账面净值4,496.23万元，包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子办公设备，共26项，主要为新版GMP厂房、制剂厂房、提取厂房、办公楼、专家楼、职工宿舍、配电房、锅炉房及水泵房等，房屋建筑物大部分是混合结构，其中生产厂房均为钢混结构。制剂厂房和办公楼于2005年建成，提取厂房和锅炉房是2012年8月建成，新版GMP厂房、专家楼和水泵房是2014年5月建成，其余建筑物于2007年建成。均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
? 房屋所有权状况
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 房屋名称 | 坐落 | 用途 | 结构 | 面积㎡ | 证载权利人 |
| 1 | 昭房权证昭通市字第 | 制剂 | 云南省昭通市昭阳 | 生产 | 钢 | 4552.91 | 云南省永 |
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序号
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 房屋名称 | 坐落 | 用途 | 结构 | 面积㎡ | 证载权利人 |
| 00108500号 | 厂房 | 区工业园区公司厂区 | 用房 | 混 | 孜堂制药有限公司 | ||
| 2 | 昭房权证昭通市字第00106905号 | 办公楼 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 辅助用房 | 混合 | 1377.34 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 3 | 昭房权证昭通市字第00106900号 | 值班室、配电室 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 辅助用房 | 混合 | 169.34 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 4 | 昭房权证昭通市字第00106898号 | 水泵房、值班室 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 辅助用房 | 混合 | 51.96 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 5 | 昭房权证昭通市字第00106901号 | 职工宿舍 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 生产用房 | 框架 | 678.00 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 6 | 昭房权证昭通市字第00106899号 | 食堂 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 辅助用房 | 混合 | 251.98 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 7 | 昭房权证昭通市字第201000031号 | 提取厂房 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 生产用房 | 混合 | 4920.64 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 8 | 昭房权证昭通市字第201000030号 | 锅炉房 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 辅助用房 | 混合 | 539.5 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 9 | 昭通市房权证昭阳区字第150023138号 | 新版GMP厂房 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 生产用房 | 钢混 | 17107.98 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 10 | 昭通市房权证昭阳区字第150023136号、昭通市房权证昭阳区字第150023137号 | 专家楼2栋 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 辅助用房 | 混合 | 1421.88 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 合计 | 31071.53 | ||||||
? 房屋占用土地使用权状况
| 序号 | 宗地名称 | 土地使用权证编号 | 坐落 | 使用权类型 | 用途 | 面积㎡ | 取得日期 | 终止日期 | 证载权利人 |
| 1 | 1号地块 | 昭市国用(2008)第00460号 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 出让 | 工业用地 | 39592.2 | 2004年3月1日 | 2055年4月12日 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 合计 | 39592.2 | ||||||||
? 他项权利状况
无。
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2. 机器设备
机器设备账面原值3,029.32万元，账面净值696.47万元，共353台套，主要生产设备包括干式变压器、高效循环提取浓缩机、压片机台、全自动硬胶囊充填机、全自动高速泡罩包装机等，分布于生产车间内，购置启用时间均在2005年至2023年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
3. 车辆
车辆账面原值45.92万元，账面净值2.30万元万元，共2项（共2辆），主要为别克商务轿车和五十铃皮卡车，购置启用时间分别在2014年和2015年，均在正常行驶中。
4. 电子办公设备
电子办公设备账面原值245.57万元，账面净值51.90万元，共691台套，主要为检测仪器、空调、电脑、打印机、复印机及办公家具等，分布于各部门办公室，购置启用时间均在2008年至2023年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
? 无形资产
（1）财务办公软件
纳入本次评估范围的财务办公软件共计1项，原始入账价值19.74万元，账面净值0.82万元万元，主要为用友U8软件，于2014年6月购置取得。
（2）土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计1宗，原始入账价值1,567.12
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万元，账面净值945.49万元，宗地位于云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区，取得权证状况如下：
第
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序号
| 序号 | 宗地名称 | 土地使用权证编号 | 坐落 | 使用权类型 | 用途 | 面积㎡ | 取得日期 | 终止日期 | 证载权利人 |
| 1 | 宗地１ | 昭市国用(2008)第00460号 | 云南省昭通市昭阳区工业园区公司厂区 | 出让 | 工业用地 | 39592.2 | 2004年3月1日 | 2055年4月12日 | 云南省永孜堂制药有限公司 |
| 合计 | 39592.2 |
? 土地利用状况待估宗地土地开发程度为红线内外“五通一平”指通上水、通下水、通路、通电、通讯和场地平整。地上建有新版GMP厂房、制剂厂房、提取厂房、办公楼、专家楼、职工宿舍、配电房、锅炉房及水泵房等。
? 他项权利状况无。
（3）专利所有/使用权
纳入本次评估范围的发明专利入本次评估范围的发明专利8项、外观专利3项，共计11项。具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 证书号 | 授权公告日 | 专利申请号 | 专利类型 | 状态 | 权利人 |
| 1 | 一种治疗慢性胃肠炎、结肠炎的药物 | ZL200310121021.0 | 2003-12-30 | ZL200310121021.0 | 发明专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 2 | 一种治疗慢肺咳及支气管炎的药物 | ZL200310121018.9 | 2003-12-30 | ZL200310121018.9 | 发明专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 3 | 一种治疗便秘、口臭、牙齦肿痛的药物 | ZL200310121022.5 | 2003-12-30 | ZL200310121022.5 | 发明专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 4 | 一种天麻醒脑胶囊的检测方法 | 2014106057075 | 2017-7-18 | 2014106057075 | 发明专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 5 | 一种天麻复方 | ZL200410022700.7 | 2004-6-1 | ZL200410022700.7 | 发明专 | 维 | 云南永孜 |
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序号
| 序号 | 名称 | 证书号 | 授权公告日 | 专利申请号 | 专利类型 | 状态 | 权利人 |
| 药物及其制备方法和应用 | 利 | 持 | 堂有限公司 | ||||
| 6 | 一种肉桂复方药物及其制备方法和应用 | ZL200510010849.8 | 2007-2-14 | ZL200510010849.8 | 发明专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 7 | 参七心疏胶囊的应用及其制备方法 | ZL201810534399.X | 2020.10.9 | ZL201810534399.X | 发明专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 8 | 一种治疗慢性支气管炎的中药组合物及其制备方法 | 200910094977.3 | 2012-9-29 | 200910094977.3 | 发明专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 9 | 包装盒（天麻微粉） | ZL200630020602.x | 2006-1-6 | ZL200630020602.x | 外观专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 10 | 包装盒（天麻醒脑） | ZL200630020601.5 | 2006-1-6 | ZL200630020601.5 | 外观专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
| 11 | 包装盒（昭通天麻） | ZL200630021281.5 | 2006-10-20 | ZL200630021281.5 | 外观专利 | 维持 | 云南永孜堂有限公司 |
（4）药（食）品批文
纳入本次评估范围的非专利技术共计29项。具体情况如下：
| 序号 | 非专利技术名称 | 批件号 | 申请人 |
| 1 | 感冒清热颗粒 | 国药准字z220064095 | 云南永孜堂 |
| 2 | 田七花叶颗粒 | 国药准字z20093331 | 云南永孜堂 |
| 3 | 降脂减肥片 | 国药准字z20073221 | 云南永孜堂 |
| 4 | 鸡血滕片 | 国药准字z20083030 | 云南永孜堂 |
| 5 | 穿心莲片 | 国药准字z20093311 | 云南永孜堂 |
| 6 | 复方南板蓝根颗粒 | 国药准字z220083043 | 云南永孜堂 |
| 7 | 天麻微粉胶囊 | 国食健字G20041384 | 云南永孜堂 |
| 8 | 复方岩连片制备方法 | 国药准字z20083024 | 云南永孜堂 |
| 9 | 诺氟沙星胶囊制备方法 | 国药准字z53021037 | 云南永孜堂 |
| 10 | 龙血竭制备方法 | 国药准字z53021711 | 云南永孜堂 |
| 11 | 七叶神安片制备方法 | 国药准字z53021043 | 云南永孜堂 |
| 12 | 复方丹参片制备方法 | 国药准字z53021012 | 云南永孜堂 |
| 13 | 双黄消炎片制备方法 | 国药准字z20063283 | 云南永孜堂 |
| 14 | 利胆排石片制备方法 | 国药准字z53021013 | 云南永孜堂 |
| 15 | 板蓝根片制备方法 | 国药准字z53021044 | 云南永孜堂 |
| 16 | 舒筋定痛片 | 国药准字z530215445 | 云南永孜堂 |
| 17 | 乌金片生产 | 国药准字z20025124 | 云南永孜堂 |
| 18 | 护心胶囊生产 | 国药准字z20026241 | 云南永孜堂 |
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序号
| 序号 | 非专利技术名称 | 批件号 | 申请人 |
| 19 | 胃肠灵胶囊 | 国药准字z530215445 | 云南永孜堂 |
| 20 | 百贝益肺胶囊 | 国药准字z20025124 | 云南永孜堂 |
| 21 | 通舒口爽胶囊 | 国药准字z20026241 | 云南永孜堂 |
| 22 | 参七心疏胶囊 | 国药准字z20025482 | 云南永孜堂 |
| 23 | 通窍鼻炎片 | 国药准字z20064315 | 云南永孜堂 |
| 24 | 利胆止痛胶囊 | 国药准字z20094089 | 云南永孜堂 |
| 25 | 苦参胶囊 | 国药准字z20090632 | 云南永孜堂 |
| 26 | 天麻醒脑胶囊 | 国药准字z20027062 | 云南永孜堂 |
| 27 | 八味肉桂胶囊 | 国药准字z20025291 | 云南永孜堂 |
| 28 | 抗感灵片 | 国药准字z53021014 | 云南永孜堂 |
| 29 | 复方磺胺甲恶唑片 | 国药准字H53021038 | 云南永孜堂 |
（5）商标所有/使用权
纳入本次评估范围的商标权共计22项，均为自主申请原始取得，主要为“永孜堂”、“康佰佳”注册商标使用权。具体情况如下：
| 序号 | 注册号 | 商标标识 | 商标类型 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 注册人 |
| 1 | 12214790 | 普通商标 | 35-广告销售 | 自公元2013年3月1日至2023年2月1日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 2 | 5518941 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元2006年8月3日至2016年8月3日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 3 | 5518942 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元2006年8月3日至2016年8月3日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 4 | 5518940 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元2006年8月3日至2016年8月3日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 5 | 5216575 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元2006年3月16日至2016年3月16日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 6 | 4548812 | 普通商标 | 35-广告销售 | 自公元2005年3月21日至2015年3月21日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 7 | 4548813 | 普通商标 | 44-医疗园艺 | 自公元2005年3月21日至2015年3月21日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 8 | 4548806 | 普通商标 | 10-医疗器械 | 自公元2005年3月21日至2015年3月21日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 9 | 4548805 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元2005年3月21日至2015年3月21日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 10 | 4548808 | 普通商标 | 40-材料加工 | 自公元2005年3月21日至2015年3月21日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 11 | 4548813 | 普通商标 | 44-医疗园艺 | 自公元2005年3月21日至2015年3月21日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 12 | 4547064 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元2005年3月18日至2015年3月18日 | 云南永孜堂制药有限公司 |
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序号
| 序号 | 注册号 | 商标标识 | 商标类型 | 核定使用商品 | 注册有效期限 | 注册人 |
| 13 | 3615727 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元2003年7月2日至2013年7月2日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 14 | 1267794 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元1998年2月4日至2008年2月4日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 15 | 760349 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元1993年11月6日至2003年11月6日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 16 | 788254 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元1993年11月6日至2003年11月6日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 17 | 626345 | 普通商标 | 05-医药 | 自公元1991年12月24日至2001年12月24日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 18 | 4548807 | 普通商标 | 05-医药 | 2017年10月28日 至 2027年10月27日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 19 | 7045933 | 普通商标 | 05-医药 | 2020年08月07日 至 2030年08月06日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 20 | 58072655 | 普通商标 | 05-医药 | 2022年01月28日 至 2032年01月27日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 21 | 58070116 | 普通商标 | 05-医药 | 2022年01月28日 至 2032年01月27日 | 云南永孜堂制药有限公司 | |
| 22 | 58072729 | 普通商标 | 05-医药 | 2022年01月28日 至 2032年01月27日 | 云南永孜堂制药有限公司 |
注： “永孜堂”商标于2009年10月获得《云南省著名商标》称号。
2、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）
纳入本次评估范围资产主要为车辆、电子办公设备、无形资产等，主要位于云南省昆明市产权持有单位公司内。
1. 固定资产
固定资产账面原值164.75万元，账面净值0.57万元，包括车辆、电子办公设备。
（1）车辆
车辆账面原值119.43万元，账面净值0.00万元，共2项（共2辆），主要为日常办公经营用的车辆，包括商务轿车、越野车，购置启用时间分别在2014年4月和2015年5月，均未发生过重大交通事故，均在正常行驶中。
（2）电子办公设备
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电子办公设备账面原值45.94万元，账面净值8.09万元，共166项（共166台套），主要为日常办公生产用电子设备，包括计算机、打印机、扫描仪、服务器和复印机等，分布于各部门办公室，购置启用时间均在2018年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
2. 无形资产
纳入本次评估范围的财务办公软件共计3项，原始入账价值19.70万元，账面净值8.09万元，主要为用友u8软件、用友u8新增模块及用友软件开发，分别于2015年1月、11月及2020年8月购置取得，2023年8月进行了用友软件的第三次开发
(七) 企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，资产评估专业人员已提示委托人及CGU产权持有单位对CGU资产组涉及的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，委托人和CGU产权持有单位承诺资产组划分完整，不存在未申报的其他资产。
(八) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计报告初审财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、 价值类型
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条的规定：“资产存在减
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值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：可收回金额。
六、 评估基准日
评估基准日为2023年12月31日。该评估基准日为资产负债表日，《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。
根据商誉减值测试时间安排，本着有利于保证评估结论有效地服务于评估目的，由委托人确定。本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、 评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
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2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年01月02日）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议修正）；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大3次会议表决通过）；
5. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议决定修改）；
7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议第3次修正）；
8. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议第3次修正）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第2次修订）；
10. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）；
11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署联合公告2019年第39号，2019年3月20日）；
12. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第645
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号，2013年12月7日第3次修订）；
13. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议通过）；
14. 《云南省土地管理条例》（云南省九届人大常委会公告第31号公布，1999年9月24日）；
15. 《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》及其他配套法规；
16. 其他与资产评估有关的法律法规。
(二) 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号，2017年10月1日）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年10月1日）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36号，2019年1月1日）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35号，2019年12月4日）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33号，2017年10月1日）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35号，2019年1月1日）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，2019年1月1日）；
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8. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协﹝2017﹞37号，2017年10月1日）；
9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38号，2017年10月1日）；
10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协﹝2017﹞39号，2017年10月1日）；
11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；
12. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协﹝2017﹞45号，2017年10月1日）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017年10月1日）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，2017年10月1日）；
15. 《知识产权资产评估指南》（中评协﹝2017﹞44号，2017年10月1日）；
16. 《专利资产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞49号，2017年10月1日）；
17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞50号，2017年10月1日）；
18. 《商标资产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞51号, 2017年10月1日）；
19. 《资产评估准则术语2020》（中评协﹝2020﹞31号, 2020年11
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月25日）；
20. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）
21. 《企业会计准则第8 号—资产减值》（中华人民共和国财政部，2006年3月1日）
22. 《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南；
23. 《企业会计准则第20号—企业合并》（中华人民共和国财政部，2006年3月9日）；
24. 《企业会计准则第39号—公允价值计量》（中华人民共和国财政部，2015年12月8日）；
25. 其他与商誉减值测试评估相关规范。
(三) 权属依据
1. 投资合同、被投资单位公司章程；
2. 房屋所有权证或不动产权证书；
3. 机动车行驶证；
4. 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；
5. 国有土地使用权证书或国有土地使用权出让合同；
6. 专利证或专利登记簿副本；
7. 商标注册证；
8. 著作权（版权）权属证明；
9. 药品注册批件；
10. 产品技术转让合同；
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11. 有关资产产权转让合同；
12. 其他有关产权证明。
(四) 取价依据
1. 企业提供的资料
（1） 申报的商誉所在资产组或资产组组合评估申报明细表；
（2） 以前年度商誉减值测试资料；
（3） 经管理层批准的未来年度经营预测数据；
（4） 提供的支持未来预测经营数据的依据资料；
（5） 历史年度CGU产权持有单位审计报告；
（6） 历史年度生产经营统计资料；
（7） 评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；
（8） 评估基准日资产使用状况资料；
（9） 商誉所在资产组或资产组组合相关的并购重组有关资料。
2. 国家有关部门发布的资料
（1） 《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015，中华人民共和国住房和城乡建设部公告第797号，2015年12月1日）；
（2） 《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部）；
（3） 《机动车强制报废标准》（2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意）；
（4） 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，国土资厅发﹝2015﹞12号，2015年12月1日）；
（5） 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014，国土资厅发
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﹝2015﹞12号，2015年12月1日）。
3. 资产评估机构收集的资料
（1） 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2） IFIND资讯；
（3） 资产评估专业人员现场勘查记录资料；
（4） 资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（5） 与本次评估相关的其他资料。
(五) 其他依据
1. 北京亚超资产评估有限公司与湖南汉森制药股份有限公司签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2024）第A056号”；
2. 委托人及CGU产权持有单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、 评估方法
(一) 评估方法选择的依据
1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
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3. 《以财务报告为目的评估指南》第二十一条，“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，选择评估方法。”
(二) 评估基本方法
《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
1. 收益法-预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量现值。
2. 公允价值减处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条，“按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。”
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根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。
(三) 评估方法的选择
结合CGU资产组的经营情况、经管理层批准的财务预测数据，并对其预测数据、参数的可靠性进行了核实，本次评估采用预计未来现金流量的现值确定资产组（含商誉）可收回金额。
本次采用的评估方法与上一期商誉减值测试时不一致，上一期采用了资产预计未来现金流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者作为可回收金额；而本次只采用了资产预计未来现金流量的现值。其原因是上一期对含商誉资产组采用资产预计未来现金流量的现值测试的结论小于其账面价值，故又以公允价值减去处置费用后的净额测试，最终取资产预计未来现金流量的现值结论作为上一期可回收金额；本次采用资产预计未来现金流量的现值其结论高于含商誉资产组的账面价值，根据《企业会计准则第8号—资产减值》，不需要对其再用其他方法进行测试。
(四) 选用评估方法技术思路
? 收益法-预计未来现金流量的现值
收益法-预计未来现金流量的现值评估采用现金流量折现法，以未来若干年度内的CGU资产组持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现
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率折现后得到现值。
资产组（含商誉）可收回金额P按如下公式求取：
第
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????
??
??
nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
???????
?
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）Rt—明确预测期的第t期的资产组持续经营税前现金流t—明确预测期期数1,2,3，……，nr—折现率Rn+1—永续期资产组持续经营税前现金流g—永续期的增长率n—明确预测期第末年其中：
Rt=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额（资产组未包含营运资金，本次评估假设期初数营运资金为零，以此预测未来年度营运资金追加额）折现率（税前加权平均资本成本RWACC）计算公式如下：
????
??
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nnnt
tt
rgrRrRP
???
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T
DEDTRdDEE
-1
)]/([)1()]/([ReRWACC
????????
其中：E—权益的市场价值
D—债务的市场价值Re—权益资本成本Rd—债务资本成本T—法定所得税率
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
第
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s（Rm－Rf）ReRRf?????
其中：Rf—无风险报酬率
β—权益的系统风险系数Rm—市场平均收益率（Rm－Rf）市场风险溢价Rs—特定风险收益率
九、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一) 明确评估业务基本事项
与委托人就CGU产权持有单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三) 编制评估计划
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根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四) 现场调查
1. 指导委托人、CGU产权持有单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3. 对CGU产权持有单位资产组（含商誉）收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集分析资产组（含商誉）历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的资产组（含商誉）经营业务进行调查了解。
(五) 收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、CGU产权持有单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
(六) 评定估算
1. 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
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2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；
3. 对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七) 编制和提交评估报告
1. 根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2. 在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
十、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一) 基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
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间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续使用假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4. 企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指CGU产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
(二) 一般假设
1. CGU产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及CGU产权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2. 假设委托人和CGU产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3. 假设评估基准日后不发生影响CGU产权持有单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响CGU产权持有单位经营的法律、法规外，假设收益期内与CGU产权持有单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5. 假设评估基准日后CGU产权持有单位经营所涉及的利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（未考虑利率
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在评估基准日至报告日的变化）；
6. 假设未来收益期内CGU产权持有单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7. 假设CGU产权持有单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内CGU产权持有单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8. 假设CGU产权持有单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
9. 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三) 本次评估假设
1. CGU产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2. CGU产权持有单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
3. CGU产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率等不发重大变化；
5. 本次评估不考虑评估基准日后CGU产权持有单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
6. CGU产权持有单位未来研发支出来源及成本不会对企业造成重大不利影响；
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7. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设CGU产权持有单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
8. 假设CGU产权持有单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
9. 假设CGU产权持有单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司资产评估专业人员对CGU产权持有单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用预计未来现金流量的现值对云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额进行了评估。本次评估采用的价值类型为可收回金额。
(一) 评估结论
云南永孜堂制药有限公司资产组（含商誉）可收回金额为12,016.10万元（大写：壹亿贰仟零壹拾陆万壹仟元正）。
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云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额283.82万元（大写：贰佰捌拾叁万捌仟贰佰元正）。资产组（含商誉）可收回金额不低于账面金额，根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过资产组（含商誉）的价值，表明商誉没有发生减值，无需再采用公允价值减处置费用进行测试。
(二) 评估结论分析
1、云南永孜堂资产组（含商誉）
本年度资产组（含商誉）较上一年度评估结论差异额2,303.20万元，差异率为23.71%。
主要原因为通过并购后各业务板块的整合，传统业务在保持现有规模的同时，新业务增长较快，本年度实际盈利水平高于历史年度的预测水平。
2、云南康佰佳资产组（含商誉）
本年度资产组（含商誉）较上一年度评估结论差异额-18.43万元，差异率为-6.10%。
云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）采用预计未来现金流量的现值法得出的可收回金额为283.82万元，高于资产组（含商誉）账面价值24.66万元；因年初受后疫情时代的影响，客户对肠胃数药品增加了仓储与销售导致2023年第一季度销售量高于往年同期水平，而第二、三、四季度的销售情况趋于正常，但因受销售费用的增加、折现率的影响，故本年现金流预测数据低于2022年末预测的可回收金额302.25万元。
十二、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人
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员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的《云南永孜堂制药有限公司审计报告》的审计财务数据初稿中的部分数据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。
(二) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有两项房屋未办理房屋所有权证，云南永孜堂承诺产权归其所有，产权无争议。
云南永孜堂资产组无证房产明细表
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序号
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积(㎡) | 占有单位 |
| 1 | 无证 | 水泵房 | 混合 | 2014年5月 | 150.00 | 云南永孜堂 |
| 2 | 无证 | 车库 | 彩钢 | 2014年5月 | 401.76 | |
| 合计 | 551.76 |
(三) 法律、经济纠纷等未决事项；
无。
(四) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
无。
(五) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；
无。
(六) 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形；
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无。
(七) 评估程序受限的有关情况、资产评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；
无。
(八) 其他需要说明的事项。
无。
(九) 遵循企业会计准则的要求，资产评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及审计机构应当按照会计准则规定的步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论。
(十) 本次评估所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上。我们对上述盈利预测进行了必要的审核、分析，并根据评估程序中了解的信息进行了适当的调整。如企业的实际经营情况与经营规模发生偏差，且委托人及被并购方管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，提请报告使用者给予以关注。
(十一) 本次评估结论，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定CGU产权持有单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
(十二) 本次评估结论，资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定CGU产权持有单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测
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仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
(十三) 关于REWACC、销售收入增减率变化对资产组预计未来可收回金额的敏感性测试
因REWACC、销售收入两因素增减变化对含商誉的资产的可回收金额影响较大，为更好的让报告使用者合理的使用本评估报告，现将对其敏感性测试结论列示如下：
REWACC、销售增长率变化对可收回金额的敏感性测试（永孜堂）
单位：人民币万元
第
页
影响因素
| 影响因素 | 销售增长增长率(g) | ||||||||
| REWACC\销售增长率 | -2.00% | -1.50% | -1.00% | -0.50% | 0.00% | 0.50% | 1.00% | 1.50% | 2.00% |
| 15.36% | 12,291.75 | 12,602.66 | 12,932.57 | 13,283.29 | 13,656.85 | 14,055.55 | 14,482.02 | 14,939.27 | 15,430.76 |
| 15.86% | 11,756.48 | 12,044.94 | 12,350.51 | 12,674.76 | 13,019.46 | 13,386.62 | 13,778.48 | 14,197.64 | 14,647.05 |
| 16.36% | 11,251.79 | 11,519.88 | 11,803.41 | 12,103.76 | 12,422.48 | 12,761.30 | 13,122.18 | 13,507.35 | 13,919.35 |
| 16.86% | 10,775.25 | 10,984.54 | 11,205.54 | 11,439.28 | 11,686.88 | 11,949.62 | 12,228.94 | 12,526.44 | 12,843.96 |
| 17.36% | 10,324.67 | 10,557.32 | 10,802.65 | 11,061.72 | 11,335.71 | 11,625.95 | 11,933.94 | 12,261.36 | 12,610.09 |
| 17.86% | 9,898.07 | 10,115.28 | 10,344.01 | 10,585.20 | 10,839.90 | 11,109.27 | 11,394.62 | 11,697.42 | 12,019.31 |
| 18.36% | 9,493.68 | 9,696.75 | 9,910.32 | 10,135.20 | 10,372.34 | 10,622.76 | 10,887.61 | 11,168.17 | 11,465.89 |
| 18.86% | 9,109.89 | 9,299.99 | 9,499.67 | 9,709.66 | 9,930.79 | 10,163.96 | 10,410.20 | 10,670.61 | 10,946.48 |
| 19.36% | 8,745.25 | 2,642.81 | 2,643.15 | 2,643.16 | 2,643.16 | 2,643.16 | 2,643.16 | 2,643.17 | 2,643.17 |
| 19.86% | 8,398.42 | 8,565.63 | 8,740.86 | 8,924.69 | 9,117.79 | 9,320.86 | 9,534.70 | 9,760.19 | 9,998.31 |
| 20.36% | 8,068.21 | 8,225.30 | 8,389.75 | 8,562.09 | 8,742.89 | 8,932.79 | 9,132.51 | 9,342.82 | 9,564.58 |
又因康佰佳资产组（含商誉）账面价值为24.66万元，本次测试的可回收金额为283.82万元且其药品销售业务较为平稳，故此次未对其做敏感性测试。
(十四) 期后事项LPR变化对评估结论的影响
本次报告的评估基准日2023年12月31日，其取值时点的LPR为
4.20%，2024年2月20日的LPR为3.95%，因LPR的降低会导致产权持有单位的社会融资成本降低，从而使REWACC相应降低，假设其他因
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素不变的情况下，采用新的REWACC测算含商誉资产组的可回收金额会大于本报告的评估结论。因本评估结论已大于含商誉资产组的面价值且其期后LPR的降低不会对本评价结论产生不利影响，故评估专业人员未以最新LPR 3.95%代入原计算式再次测算。
(十五) 业绩承诺及实现
本次商誉减值测试取得原并购交易经济行为文件2013年10月23日签订的《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，协议中没有约定关于业绩承诺条款。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。
十三、 资产评估报告使用限制说明
(一) 使用范围：
1. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
3. 本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外；
4. 评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从2023年12月31日起一年内
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有效，超过一年，需重新进行资产评估。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四) 本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、 资产评估报告日
本资产评估报告结论形成日期为2024年4月2日。
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| 北京亚超资产评估有限公司 | 资产评估师：罗跃龙 |
| 资产评估师：齐兴宏 | |
| 中国·北京 | 二零二四年四月二日 |
湖南汉森制药股份有限公司商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含
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资产评估报告附件
一、 经管理层批准的财务预测报表及相关数据资料
二、 委托人和CGU产权持有单位法人营业执照
三、 评估对象涉及的主要权属证明资料
四、 委托人和CGU产权持有单位的承诺函
五、 签名资产评估师的承诺函
六、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
七、 资产评估机构法人营业执照副本
八、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
九、 资产评估委托合同
十、 委估资产组申报表